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上接D39版）廣東東峰新材料集團股份有限公司 關于回復上海證券交易所關于公司2024年半年度報告信息公開披露監(jiān)管工作函的公告（下轉D41版）
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2）2023年開始，華健藥包加快內部工藝技術優(yōu)化步伐，并于2023年下半年陸續(xù)完成，于本報告期內生產效率、良品率逐步提升，生產耗費降低，直接材料成本下降。主要工藝技術優(yōu)化情況如下：①高固含復合膠工藝改造及無溶劑工藝開發(fā)：經長期技術積累及多次穩(wěn)定性測試，華健藥包完成復合膠工藝改造和無溶劑工藝開發(fā)，由常規(guī)復合膠工藝變更為高固含復合膠工藝，疊加無溶劑工藝，于復合過程可節(jié)省大量溶劑，同時減少熱能損耗；②自動化系統(tǒng)控制：華健藥包在各機組增加自動粘度控制管理系統(tǒng)，膠水用量由原人工控制優(yōu)化為系統(tǒng)控制，膠水使用量更為精準，減少了原人為估算導致浪費的情況；③版輥共用及版輥工藝改善：華健藥包2023年通過技術攻關提出了同規(guī)格產品共用白版的技術方案并于報告期內成功實施（原每個產品單獨使用專用版輥），同時改用激光雕刻工藝減少了原材料消耗；④油墨配方改良：華健藥包通過油墨配方改良，提高油墨使用率，降低了產品油墨單耗。
3）強化生產計劃、生產組織與物料采購一體化協(xié)同管理。報告期內，調整為同規(guī)格大批量集中生產以及按產成品規(guī)格及數(shù)量倍數(shù)采購，減少了原材料浪費及模具更換時間，提高了生產效率及成品良品率。
華健藥包2023年度實現(xiàn)不含稅產值22,048.48萬元，較2022年度增加2,979.36萬元，同比增長15.62%；2024年1-6月實現(xiàn)產值13,308.21萬元，可比增長20.72%。相對于產值的增長，華健藥包2024年1-6月平均生產人員人數(shù)與2023年持平，人均產值提高，從而人工費用成本占收入比重下降，規(guī)?；@著。2023年度，華健藥包雖然產值增長，但其平均生產人員人數(shù)亦較2022年有所增長，人均產值略有提升，即2022年人員效率低于2023年，而2022年末受特定因素影響，備貨增加，備貨相應收入在2023年實現(xiàn)，故人工費用成本占收入比重略有上升。
近兩年一期，制造費用成本占收入比重整體呈下降趨勢，主要系隨著華健藥包產銷規(guī)模增長，規(guī)?；w現(xiàn)，百元產值制造費用率下降。
2024年1-6月，華健藥包產銷規(guī)模增長，但運費占收入比重下降0.26%，主要系：①華健藥包采取大批量運輸供應商集中化和緊急發(fā)運的小批量發(fā)貨多供應商策略相結合，供應商集中化提高單個供應商運輸量以降低運輸單價，小批量貨物多供應商比價以追求性價比最優(yōu)；②基于良好的合作伙伴關系，華健藥包積極與客戶協(xié)商集中批次發(fā)貨，以降低單位運輸成本；③積極利用區(qū)位優(yōu)勢開拓周邊客戶，縮短運輸距離，降低運輸成本。
綜上所述，雖然近兩年一期產品售價會降低，但華健藥包通過優(yōu)化產品收入結構（提升高毛利產品及高毛利客戶收入占比）、降低原材料采購成本、工藝改進、原材料可替代化、提升生產效率等多種舉措大大降低產品生產所帶來的成本，持續(xù)提升毛利率，為華健藥包業(yè)績增長奠定了堅實的基礎。
近兩年一期，華健藥包期間費用分別為2,723.22萬元、3,195.11萬元和1,671.54萬元，期間費用占據(jù)營業(yè)收入的比重分別為15.12%、14.10%和14.03%。2023年華健藥包期間費用率相較2022年減少1.02個百分點，主要系因華健藥包收入規(guī)模迅速增加且增長幅度大于期間費用增長幅度所致，從而相對提升總利潤約226萬元；2024年上半年期間費用率亦略有下降。
海順新材以冷沖壓成型復合硬片、PTP鋁箔、SP復合膜、PVC等藥用包裝材料為主，與華健藥包較為接近，可作為可比公司對比分析。
從毛利率變化趨勢看，2022年受鋁箔、薄膜等原材料漲價影響，海順新材的毛利率與華健藥包的毛利率均處于較低水平。2023年鋁箔、薄膜等原材料價格有所回落，海順新材的毛利率變動趨勢與華健藥包保持一致，均有較大幅度提升，但增長幅度小于華健藥包，主要系海順新材2023年擴增產能導致人工、折舊等成本有所增長，而華健藥包處于穩(wěn)步經營狀態(tài)，固定成本變化不大，但產量提升，故單位成本下降。2024年上半年，海順新材毛利率略有下降，而華健藥包毛利率繼續(xù)提升，毛利率趨勢變化存在一定的差異，主要系華健藥包2024年上半年高毛利產品收入占比提升。整體而言，海順新材毛利率高于華健藥包，根本原因為：海順新材經營規(guī)模較大，有較好的規(guī)模效應，具備成本優(yōu)勢，同時客戶分布與華健藥包有一定的差異性。
從凈利率變化趨勢看，2022年海順新材的凈利率遠高于華健藥包，主要系華健藥包經營規(guī)模較小，原材料價格波動的短期沖擊因素對華健藥包經營業(yè)績影響更為顯著。2023年海順新材的凈利率與華健藥包凈利率變化趨勢存在差異，海順新材在毛利率有所提升的情況下凈利率反而下降，華健藥包凈利率隨毛利率的提升而提升，主要系2023年海順新材可轉換公司債券攤銷的融資費用和利息費用增加金額較大，期間費用率提高，同時其由于擴增產能導致人工、折舊等成本有所增長，而華健藥包不存在上述情形，且在收入增長的同時積極進行費用管控，期間費用率下降。2024年上半年，海順新材及華健藥包的凈利率變化趨勢一致，均有所提升，華健藥包的凈利率增長幅度高于海順新材，主要系華健藥包2024年上半年高毛利產品收入占比提升，帶動毛利率的提升，而海順新材毛利率略有下降。
綜上所述，華健藥包近兩年一期的業(yè)績波動影響因素合理，與所在行業(yè)總體趨勢相一致。
公司2024年上半年經營活動現(xiàn)金流量凈額為-54,146.92萬元，對比上年同期變動-517.66%，主要系公司業(yè)務轉型、收入及業(yè)務結構和并表范圍均發(fā)生較大變化以及部分資金限制，其中公司業(yè)務轉型、收入及業(yè)務結構發(fā)生較大變化，主要系公司依照“轉型提速、重點投入、優(yōu)化布局”的經營理念，堅定推進戰(zhàn)略轉型升級的實施，有序推進印刷包裝業(yè)務板塊相關資產的處置、剝離業(yè)務板塊內相關子公司的股權，收入及業(yè)務結構同比發(fā)生較大變化；另外期間內公司及全資子公司廣東鑫瑞新材料科技有限公司部分資金受限，該資金受限的事項未達到臨時公告的披露標準，且上述資金受限的情況已于2024年9月30日全部解除。
四、說明在原主營煙標業(yè)務持續(xù)收縮、新主營膜類新材料業(yè)務毛利率持續(xù)下滑的情況下，公司對后續(xù)持續(xù)經營的考慮和擬采取的應對措施；
公司按照“轉型提速、重點投入、優(yōu)化布局”的經營理念，持續(xù)推進戰(zhàn)略轉型升級，優(yōu)化I類醫(yī)藥包裝及新型材料板塊的資產金額的投入與資源布局，公司一方面積極加大在I類醫(yī)藥包裝領域的投入、快速推進控股子公司新廠區(qū)的建設進程；另一方面也順應新型材料領域各個細分板塊的行業(yè)發(fā)展的新趨勢，針對性地調整經營規(guī)劃，確保業(yè)務板塊的穩(wěn)健發(fā)展。同時，公司也逐步按計劃收縮各項非主營類的投資及資產，加強現(xiàn)金流管理，更加聚焦未來的核心主業(yè)，有效應對公司戰(zhàn)略轉型升級期間對資金儲備的需求。具體經營安排及應對措施如下：
（一）積極加大在I類醫(yī)藥包裝領域的投入，支持控股子公司提升規(guī)模、提速發(fā)展；
報告期內，公司已完成I類醫(yī)藥包裝業(yè)務板塊的股權整合，將下屬I類醫(yī)藥包裝板塊子公司的股權統(tǒng)一轉讓至全資子公司汕頭東峰醫(yī)藥包裝有限公司名下，其已成為公司I類醫(yī)藥包裝板塊的核心產業(yè)整合平臺，并逐步提升對控股子公司貴州千葉藥品包裝有限公司的持股比例至99.9975%。
I類醫(yī)藥包裝業(yè)務板塊作為公司“轉型提速、重點投入、優(yōu)化布局”戰(zhàn)略實施的重要支撐，公司快速加大對I類醫(yī)藥包裝領域的資產金額的投入與資源布局，以控股子公司新廠區(qū)的建設為依托，通過新廠區(qū)的建成投產，進一步擴充產能、提升市場占有率。該板塊目前主要擴產項目如下：
（1）控股子公司常州市華健藥用包裝材料有限公司（以下簡稱“華健藥包”）計劃投資人民幣5億元在常州西太湖科技產業(yè)園內取得項目用地并投資建設“高阻隔藥品包裝材料智能制造基地項目”，目前項目土建處于封頂階段，并已完成吹膜車間整體搬遷，按計劃推進土建工程質量驗收準備工作，保障各項建設工作的高效推進；
（2）控股子公司重慶首鍵藥用包裝材料有限公司（以下簡稱“首鍵藥包”）計劃投資人民幣4億元在重慶涪陵高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)內取得項目用地并投資建設“年產120億只藥用瓶蓋、120億只藥用吸管智能制造基地項目”，目前項目正在進入裝修和設備購買、鋪設階段，快速推進廠房（含潔凈室）的改建、新建和道路、園林、消防等配套工程的施工，以保障項目后續(xù)順利投產；
（3）控股子公司江蘇福鑫華康包裝材料有限公司（以下簡稱“福鑫華康”）計劃投資人民幣1.2億元在江蘇省泰興市虹橋工業(yè)園區(qū)內取得項目用地并投資建設“醫(yī)藥包裝硬片生產項目”，目前項目已投產；
（4）控股子公司重慶東峰首鍵藥用玻璃包裝有限公司（以下簡稱“東峰首鍵”）作為實施主體的2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金投資項目之一的“東峰首鍵年產65億只藥用玻璃瓶生產基地項目”，目前項目處于土建過程中，包括土地平整、廠房及配套設施建設、設備優(yōu)化選型、數(shù)字化與智能化基本的建設等多項工作有序進行，并同步啟動管理團隊組建、生產技能培訓與生產實戰(zhàn)演練等工作，加快項目投產進度；
（5）貴州千葉藥品包裝有限公司（以下簡稱“千葉藥包”）正實施原廠房拆除重建項目，目前項目主體已封頂，室內部分門窗框以及噴淋、橋架、消火栓管線完成安裝，室外部分外墻雨水管完成安裝。
公司通過前期對千葉藥包、首鍵藥包、華健藥包、福鑫華康四家專業(yè)I類醫(yī)藥包裝公司的并購、以及投資新設東峰首鍵，已實現(xiàn)對PVC硬片、PVDC硬片、藥用包裝瓶、藥用玻璃管、藥用玻璃瓶、易刺鋁蓋、鋁塑組合蓋、藥用SP復合膜、藥用包裝鋁箔、成型沖壓復合硬片（包括冷沖壓成型鋁、熱帶型泡罩鋁）等多種藥品包裝材料的全方面覆蓋。
在產品品類持續(xù)擴充、并形成對藥品包裝材料的全面覆蓋后，提升控股子公司的產能是公司I類醫(yī)藥包裝業(yè)務板塊下一階段經營發(fā)展的重點，公司層面安排集團投資部、集團財務部兩個核心部門密切跟進控股子公司新廠區(qū)的建設工作及資金統(tǒng)籌，并由集團基建管理部派駐專員重點跟進新廠區(qū)建設涉及的基建工作，持續(xù)跟進新廠區(qū)的建設進程，力爭快速推進控股子公司新廠區(qū)的建成投產，有效擴充公司I類醫(yī)藥包裝業(yè)務板塊各個產品品類的產能，為后續(xù)開拓市場、優(yōu)化客戶結構奠定基礎。
東峰藥包作為公司醫(yī)藥包裝板塊的核心產業(yè)整合平臺，通過整合上述五家控股子公司，提高研發(fā)、生產、銷售、客戶資源等方面的協(xié)同價值，切實搭建東峰藥包醫(yī)藥包裝產業(yè)一體化平臺，覆蓋華東、華中、華南、西南地區(qū)等醫(yī)藥包裝重點區(qū)域，持續(xù)提升東峰藥包在大包裝產業(yè)板塊的整體規(guī)模和市場競爭力。未來隨公司I類醫(yī)藥包裝產能的突破，公司也將最大化發(fā)揮集團管理優(yōu)勢，依托“東峰藥包”的產業(yè)平臺化管理及品牌效應積極拓展包括外資藥企在內的優(yōu)質客戶，逐步優(yōu)化客戶結構，持續(xù)開拓新的市場，為“東峰藥包”未來可持續(xù)的發(fā)展打下堅實的基礎，加快將I類醫(yī)藥包裝業(yè)務板塊培育成為公司支柱板塊之一。
（二）順應新型材料領域各個細分板塊的行業(yè)發(fā)展的新趨勢，針對性地調整經營規(guī)劃，穩(wěn)健推進業(yè)務板塊的發(fā)展；
新型材料業(yè)務作為公司“轉型提速、重點投入、優(yōu)化布局”戰(zhàn)略轉型落地的另一核心板塊，公司順應新型材料領域各個細分板塊的行業(yè)發(fā)展的新趨勢，針對性地調整經營規(guī)劃及投資進度，同時也加強研發(fā)投入，穩(wěn)健推進業(yè)務板塊的發(fā)展。
作為公司新型材料業(yè)務板塊的主要經營主體之一，公司全資子公司廣東鑫瑞新材料科技有限公司（以下簡稱“鑫瑞科技”）及其控股子公司汕頭市鑫瑞奇諾包裝材料有限公司（以下簡稱“鑫瑞奇諾”）于2022年在汕頭市濠江區(qū)啟動新型功能膜材料項目的建設，該項目截至報告期末已投資人民幣近1.2億元，引入PE吹膜機、氧化鋁鍍膜機、高速涂布機等國際領先的薄膜生產設備，生產、研發(fā)及銷售新型功能膜材料，包括單材化PE膜產品（MDO-PE基膜等）、鍍氧化鋁膜及涂布膜等產品，大范圍的應用于高阻隔要求的食品、藥品等工業(yè)包裝領域。報告期內該項目涂布膜產品實現(xiàn)穩(wěn)定生產，各種類型的產品在客戶端基本完成性能驗證，業(yè)務保持穩(wěn)定增長趨勢；鍍氧化鋁產品已順利調試成功并達到同行領先水平，處于批量客戶送樣驗證階段，已有部分客戶批量投入到正常的使用中；PE膜產品通過引進兩臺進口PE吹膜設備做生產，第一臺設備主體及配套工程已完成建設，2024年下半年開展第二臺設備主體及配套工程的建設安裝，同步配合國外工程師開展設備調試驗收等工作，預計2024年年底可形成小批量銷售。該項目將結合鑫瑞科技基膜生產、真空鍍膜、高速涂布、高阻隔涂料配方等方面的自研技術優(yōu)勢，形成基于可循環(huán)高阻隔材料的核心產品體系，項目實施完成并達產后，鑫瑞科技新型材料業(yè)務在高阻隔產業(yè)鏈上的縱深將得到進一步的優(yōu)化，實現(xiàn)對高阻隔綠色包裝材料核心工藝環(huán)節(jié)的全面覆蓋，技術壁壘將得到進一步加強。
在上述新型功能膜材料項目持續(xù)推進建設進程的同時，鑫瑞科技在基膜業(yè)務領域聚焦差異化產品的研發(fā)，并重點推進客戶開發(fā)工作、著力挖掘市場潛在客戶；在功能膜業(yè)務領域，鑫瑞科技則致力于拓展超高的性價比、大批量的訂單，同步積極優(yōu)化工藝組合，逐步降低生產所帶來的成本，推動相關業(yè)務快速增長。
新能源新型材料業(yè)務作為公司新型材料業(yè)務板塊的另一組成部分，公司積極優(yōu)化產業(yè)布局，在新能源動力電池、儲能電池材料領域布局基礎上積極延伸產業(yè)鏈，同時順應行業(yè)發(fā)展的新趨勢，公司經過審慎研究，也針對性地調整了經營規(guī)劃及投資進度。
由于隔膜行業(yè)擴產周期進入集中投放期，行業(yè)內多個新建項目相繼投產，產能投放過于集中，市場之間的競爭進一步加劇。2024年上半年由于產能過剩，且下游重啟招投標，隔膜單平盈利能力進一步走低?？傮w而言，2024年鋰電池隔膜行業(yè)需求的增量仍低于產能增量，產能過剩格局預計短期內難有改觀，預計未來一段時間內鋰電隔膜價格將受到行業(yè)去產能的影響。在此背景下，“鹽城博盛鋰電池隔膜生產項目（二期）”作為公司2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金投資項目之一，雖已在前期經過了充分的可行性研究與論證，但由于新能源行業(yè)及細致劃分領域短期波動較大，市場環(huán)境發(fā)生較大變化，下游主要客戶的當前需求出現(xiàn)了階段性的波動，現(xiàn)有的鋰電池隔膜產能已能夠基本實現(xiàn)用戶及訂單需求，短期業(yè)務的發(fā)展亦存在一定的不確定性，繼續(xù)實施該募投項目對其業(yè)務規(guī)模、經營效益的提升作用極為有限，并不符合公司長遠規(guī)劃及全體投資者的利益，因此公司審慎考慮后，經履行審議程序，已終止“鹽城博盛鋰電池隔膜生產項目（二期）”的實施。
在新型材料行業(yè)階段性競爭加劇的現(xiàn)時情形下，公司持續(xù)支持新型材料業(yè)務板塊各子公司加大研發(fā)投入，不斷的提高創(chuàng)新驅動能力，通過研發(fā)帶動技術、產品升級，有效應對行業(yè)競爭周期中對業(yè)務發(fā)展形成的挑戰(zhàn)。
報告期內，鑫瑞科技依據(jù)市場需求及自身技術優(yōu)勢積極開展“超低霧度高清晰基膜開發(fā)”、“阻燃PET薄膜開發(fā)”、“高性能可回收軟包裝聚乙烯薄膜開發(fā)”等研發(fā)項目；鑫瑞奇諾前期開發(fā)的耐水煮PVA阻隔膜產品正全面進行推廣、目前處于客戶試用階段，耐水膠水墨PVA阻隔膜產品正處于客戶測試驗證階段、2024年下半年將全力進行推廣試用，耐蒸煮高阻隔PVA產品處于開發(fā)階段、后續(xù)將與客戶配合來測試驗證；控股子公司深圳市博盛新材料有限公司在產品研制領域取得了顯著進展，其中“三層共擠9微米高強度隔膜技術開發(fā)”項目已完成、“高性能國產鋰電池隔膜原料開發(fā)”項目已完成在部分產品上的實際應用、“高效新型智能拉伸系統(tǒng)技術開發(fā)”項目正處于硬件實施階段、“三層共擠14微米超低透氣干法隔膜技術開發(fā)”項目也在持續(xù)優(yōu)化改進中。
（三）堅定推進戰(zhàn)略轉型升級，收縮各項非主營類的投資及資產，加強現(xiàn)金流管理，實現(xiàn)對核心主業(yè)的深度聚焦；
公司按照“轉型提速、重點投入、優(yōu)化布局”的經營理念，堅定推進戰(zhàn)略轉型升級的實施，印刷包裝業(yè)務作為公司原先的主體業(yè)務板塊，結合印刷包裝細致劃分領域未來的發(fā)展空間相對有限、業(yè)務板塊增長趨緩、行業(yè)內部競爭激烈的現(xiàn)狀，公司也有序推進對相關資產進行處置，截止目前已完成對持有的湖南福瑞印刷有限公司、延邊長白山印務有限公司、貴州西牛王印務有限公司、陸良福牌彩印有限公司、深圳市凱文印刷有限公司股權的轉讓，進一步回籠資金為后續(xù)重點投入項目提供資金支持。
此外，公司前期投資的消費投資基金已進入退出期，隨基金對其所投項目的處置，公司及全資子公司汕頭東峰消費品產業(yè)有限公司也在逐步收回投資本金，截止目前已合計收回投資本金2,051.37萬元，未來隨基金投資本金的持續(xù)收回，公司也將進一步強化現(xiàn)金流管理，并按照經營規(guī)劃將資金審慎、有序投入I類醫(yī)藥包裝、新型材料等核心主業(yè)。
“二、根據(jù)前期投資協(xié)議約定，子公司博盛新材2022-2024年度業(yè)績承諾期凈利潤分別不低于3000萬元、4750萬元、6000萬元，但其2022-2023年度實際完成凈利潤433.26萬元、-3050.76萬元，遠低于承諾金額，且2023年度業(yè)績補償安排至今還沒披露。報告期內，博盛新材繼續(xù)虧損500.19萬元。關注到，公司未對博盛新材相關商譽計提減值準備。公告顯示，由于市場環(huán)境變化較大，公司已終止非公開發(fā)行募投項目“鹽城博盛鋰電池隔膜生產項目（二期）”并將節(jié)余募集資金3.25億元永久補充流動資金。
請公司：（1）結合博盛新材具體經營數(shù)據(jù)、在手訂單和產能變化、行業(yè)競爭格局等情況，說明其實際業(yè)績與前期承諾差異較大的原因，相關情況與前期2022年報回函披露信息是不是真的存在重大差異；（2）結合前述情況，說明未計提商譽減值準備的原因及合理性；（3）結合協(xié)議約定明確博盛新材有關業(yè)績承諾方本期需履行的業(yè)績補償義務和后續(xù)補償安排?！?
一、結合博盛新材具體經營數(shù)據(jù)、在手訂單和產能變化、行業(yè)競爭格局等情況，說明其實際業(yè)績與前期承諾差異較大的原因，相關情況與前期2022年報回函披露信息是不是真的存在重大差異；
（一）結合博盛新材具體經營數(shù)據(jù)、在手訂單和產能變化、行業(yè)競爭格局等情況，說明其實際業(yè)績與前期承諾差異較大的原因
2022年1月，公司全資子公司鑫瑞科技以5,000萬元對博盛新材進行增資從而持有博盛新材8.33%的股權。相關投資協(xié)議約定，博盛新材的創(chuàng)始股東及總經理承諾2023年和2024年實現(xiàn)凈利潤分別為4,750萬元（扣非后歸母凈利潤，下同）和6,000萬元，而2023年和2024年1-6月博盛新材實際扣除非經常性損益后的凈利潤分別為-3,050.76萬元和-4,847.79萬元，二者存在比較大差異。博盛新材主要經營情況及實際業(yè)績與前期承諾差異較大原因如下：
報告期內，博盛新材母公司單體虧損500.19萬元，合并虧損4,727.97萬元。博盛新材持續(xù)虧損主要系因為產品平均售價下降、應用新工藝流程的產線仍處于調試階段因此主動減少部分在手訂單、產線陸續(xù)投產使得固定資產折舊及攤銷增加及借款利息大幅增加等因素。報告期內博盛新材合并主要經營數(shù)據(jù)如下（其中2023年的數(shù)據(jù)已經蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計）：
為應對產品價格下降帶來的影響，博盛新材于2023年第四季度引入可以增加單線產能并降低產品成本的新工藝流程，在新增產線運用上述新工藝進行試生產調試，且同步將新工藝引入已投產產線月產線的產量及銷量較低。
在2022年1月鑫瑞科技增資博盛新材之前，博盛新材2021年度主要銷售14μm及以上厚度的隔膜產品，其中主打的高強度三層共擠隔膜平均售價為0.88元/平米；2022年以來，博盛新材主要銷售12μm厚度的隔膜產品，主打的高強度三層共擠隔膜平均售價為0.68元/平米；2024年客戶采購價格進一步降低，但隔膜產品的厚度降低及生產規(guī)?；瘍?yōu)勢實現(xiàn)的成本下降幅度低于產品價格下降幅度。
由于主要產品的銷售價格下調，對原業(yè)績承諾的經營預期產生了較大的影響，造成實際凈利潤與預期承諾凈利潤存在較大的差別。
經測算，在不考慮成本及其他因素的影響下，以2024年1-6月的高強度三層共擠隔膜的銷售量為基礎，該類產品的價格下降將導致博盛新材2024年1-6月營業(yè)利潤減少5,234.88萬元，從而對承諾凈利潤的完成造成較大影響。
經統(tǒng)計，博盛新材2024年6月末對比亞迪的在手訂單達到3,551萬平方米。為應對產品價格下降帶來的影響，博盛新材于2023年第四季度引入可以增加單線產能并降低產品成本的新工藝流程。截至2024年6月末，應用新工藝流程的產線仍處于調試階段，因此博盛新材主動減少了部分在手訂單。
為應對產品價格下降帶來的影響，博盛新材于2023年第四季度引入可以增加單線產能并降低產品成本的新工藝流程，在新增產線運用上述新工藝進行試生產調試，且同步將新工藝引入已投產產線月產線的產能較低。
隨著新產線的投產，博盛新材固定資產規(guī)模出現(xiàn)大幅度增加，年折舊攤銷費用也相應增加，對博盛新材生產經營及業(yè)績實現(xiàn)產生不利影響。
經測算，在不考慮收入及其他因素的影響下，以2021年數(shù)據(jù)為基礎，長期資產折舊和攤銷增加導致博盛新材2024年1-6月營業(yè)利潤減少1,632.07萬元，從而對承諾凈利潤的完成造成較大影響。
自2022年10月公司控股博盛新材以來，博盛新材產能持續(xù)擴張，對資金鏈的周轉要求和規(guī)模相應提高，博盛新材的短期借款和向股東公司借款大幅度增加（其中，截止2024年6月30日，博盛新材向股東公司累計借款余額為6.65億元），導致有息負債產生的利息大幅度的增加，2024年1-6月利息費用為1,218.88萬元，對原業(yè)績承諾的經營預期產生了較大的影響。
ICC鑫欏資訊數(shù)據(jù)顯示，2024H1中國隔膜產量達到了92.4億平米，同比增長達到20%。
與此同時，隔膜擴產周期進入集中投放期，恩捷股份常州基地、星源材質南通基地、中材鋰膜宜賓萍鄉(xiāng)基地、江蘇厚生山西基地等行業(yè)內多個新建項目相繼投產。由于產能投放過于集中，隔膜行業(yè)供需短期失衡。
行業(yè)競爭加劇和供需短期失衡導致恩捷股份等隔膜上市公司業(yè)績集體下滑。以恩捷股份為例，2024年上半年營收為47.83億元、歸母凈利潤為2.91億元，同比下降14.10%和79.28%；毛利率則從2023年的37.43%降至2024H1的21.02%。從自身客戶角度來看，博盛新材核心客戶2024年上半年單價相比2023年底也出現(xiàn)一定幅度的下滑，與行業(yè)趨勢基本一致。
總體而言，2024年鋰電池隔膜行業(yè)需求有一定提升，但隔膜行業(yè)短期的需求增量低于產能增量。
3、實際業(yè)績與前期承諾差異較大的原因與前期2022年報回函披露信息是否存在重大差異
上文已詳細列示2024年1-6月實際業(yè)績與承諾差異較大的原因，與前期2022年報回函披露的影響當期業(yè)績承諾完成的原因存在一定的差異，主要系因期間不同、影響業(yè)績承諾完成的因素亦存在相應的差異，具體情況如下：
公司合并報表確認的博盛新材商譽形成于2022年10月收購博盛新材之控股權。公司對博盛新材商譽減值測試，系根據(jù)博盛新材管理層提供的2024年度經營預算，綜合考慮了當前博盛新材所在行業(yè)競爭格局的變化、主要產品銷售價格的下調以及產線投產進度放緩等因素影響，按照包含商譽資產組減值測試口徑對管理層預算利潤進行了調整，最終得出商譽減值測試口徑的2024年度預算。
2022年1月，公司全資子公司鑫瑞科技以5,000萬元對博盛新材進行增資，博盛新材的創(chuàng)始股東及總經理對2022-2024年的業(yè)績進行了承諾。公司于并購日2022年10月31日合并成本為公司（含相關子公司）先后增資及股權受讓直至取得深圳博盛47.21347%的股權及其控制權時所累計支付的現(xiàn)金對價29,413.80萬元，并購日可辨認凈資產的公允價值為32,552.28萬元，本次合并成本與按持股比例47.21347%享有深圳博盛購買日可辨認凈資產公允價值份額之間的差額確認為商譽14,044.74萬元。上述業(yè)績承諾與商譽的形成無直接關聯(lián)，因此商譽減值測試口徑的2024年度預算數(shù)據(jù)與上述業(yè)績承諾存在較大差異。
商譽減值測試中，預算利潤為所得稅前口徑，不考慮財務費用、其他收益、投資收益、信用減值損失、資產減值損失、資產處置收益等非經營性收入和支出。該預算利潤與2023年度商譽減值測試的預算利潤口徑一致，具體情況如下：
2024年新投產線處于安裝調試至達產的過程中，各產線年上下半年產能水平存在明顯差異。針對該情況，公司在編制2024年度預算時，根據(jù)各條產線的預期投產進度逐月分析并預測了博盛新材的產能水平、預期銷量以及預期收入。又由于固定成本費用相對穩(wěn)定，因此24年各月利潤（或虧損）存在差異，基于此，公司根據(jù)各月預算收入情況對2024年度預算合理拆分出上、下半年的預算收入、預算成本、預算費用以及預算利潤。公司通過對比分析博盛新材2024年上半年實際利潤與模擬預算，差異較小，從而判斷無需計提商譽減值。2024年上、下半年預算數(shù)據(jù)的模擬拆分過程詳見下文。
為便于2024年1-6月實際經營數(shù)據(jù)與預算數(shù)據(jù)的對比分析，博盛新材對2024年度預算按上、下半年進行了拆分。具體拆分思路和過程如下：
博盛新材主要采取“以銷定產”的生產模式，生產部門根據(jù)銷售部門的訂單數(shù)量和交期需求，結合各生產基地的實際生產情況來確定生產計劃和采購計劃。年度經營預算對隔膜銷量的預測建立在理論產能的范圍內，按企業(yè)預計的隔膜需求量進行預測，產量和銷量保持一致。根據(jù)年初投產進度預估，2024年上、下半年的預計銷量如下：
預算單價是博盛新材結合市場發(fā)展情況、客戶結構變化、未來產能的集中釋放情況及成本因素綜合確定。2024年預算中隔膜銷售單價不變，上、下半年保持一致。
博盛新材其他業(yè)務收入主要為廢料銷售收入。2024年預算廢料銷售單價不變，上、下半年預算單價保持一致。廢料的銷量與隔膜銷量（預算中假設產銷平衡）緊密相關，按單位隔膜所產生的廢料量并結合上、下半年隔膜銷量進行拆分。最終，廢料銷售收入預測情況如下：
其中：隔膜材料本身包括聚丙烯和包輔材，預算材料成本是綜合考慮不同客戶對不同型號隔膜的需求、不同型號隔膜的材料消耗、聚丙烯的采購價、包輔材的耗用量及采購價等綜合分析得出。預算材料采購運費，根據(jù)單位產量隔膜所需采購運費耗用綜合分析得出。
對于預算直接材料的拆分，結合上、下半年隔膜銷量進行拆分。拆分后具體情況如下：
預算人工成本是根據(jù)博盛新材員工數(shù)量及其薪資水平分析得出。預算中人員數(shù)量和薪資水平全年平穩(wěn)，因此，上、下半年預算直接人工為全年直接人工預算的一半。
銷售運費為變動成本，預算銷售運費是根據(jù)單位銷量隔膜耗用的銷售運費測試得出，因此上、下半年銷售運費按隔膜銷量進行拆分。
預算稅金及附加包括印花稅和車船使用稅。印花稅按上下半年收入規(guī)模拆分、車船使用稅按全年預算的一半拆分。
預算銷售費用、管理費用、研發(fā)費用主要包括職工薪酬、折舊攤銷、業(yè)務招待費、差旅費交通費、物業(yè)管理費等。其中，預算職工薪酬的拆方法參考營業(yè)成本-直接人工；預算折舊攤銷依據(jù)企業(yè)折舊和無形資產攤銷政策進行上、下半年拆分；預算業(yè)務招待費、差旅費交通費、物業(yè)管理費以及其他費用為固定成本，按全年預算的一半拆分。
為便于2024年1-6月實際經營數(shù)據(jù)與預算數(shù)據(jù)的對比分析，博盛新材對2024年1-6月實際數(shù)據(jù)按商譽減值測試口徑進行調整。具體如下表：
經調整后，博盛新材2024年1-6月與減值測試預算同口徑的虧損額為3,476.61萬元。
對比2024年1-6月實際經營數(shù)據(jù)與預算數(shù)據(jù)，博盛新材2024年1-6月收入端完成度較低，但由于通過成本端的降本增效手段，營業(yè)利潤與預算目標差距并不大。
隨著隔膜行業(yè)龍頭企業(yè)擴產產能的集中釋放，導致市場供需錯配，客戶進一步降低了產品價格。雖然年初預算已根據(jù)市場行情大幅度調低預期隔膜單價，但2024年1-6月實際情況仍低于預期。具體情況如下：
為應對產品價格下降帶來的影響，博盛新材于2023年第四季度引入能增加單線產能并降低產品成本的新工藝流程。博盛新材在新增的二期生產線運用新工藝進行試生產調試階段，同步將新工藝引入一期生產線并對一期生產線進行調試。由于一期、二期生產線引入新工藝的調試期間花費了較預期更久的投產爬坡時間，導致一期生產線的產量遠低于正常生產期間產量，二期生產線的投產時間也遠落后于原計劃投產時間。
為應對產品價格下降帶來的影響，博盛新材于2023年第四季度引入可以增加單線產能并降低產品成本的新工藝流程。應用了新工藝流程的產線仍處于調試階段，因此博盛新材主動減少了部分在手訂單。與此同時，博盛新材客戶集中度較高，大客戶訂單不足也是引起博盛新材的收入完成不如預期的原因之一。
從上表可見，博盛新材2024年1-6月實際毛利率不及預期，但考慮到市場銷售單價的下滑因素以及新增固定資產折舊的因素，博盛新材2024年1-6月的實際毛利率低于預算毛利率屬于合理范圍。隨著新工藝的調試穩(wěn)定及產能利用率的提高，在現(xiàn)有價格水平下未來毛利存在比較大提升空間。
對比博盛新材2024年1-6月的實際期間費用和預算期間費用，公司銷售費用、研發(fā)費用的控制優(yōu)于預期，而管理費用超預期的主要原因為產線投產晚于預期，而擴產調試期間的車間費用轉入管理費用核算。
綜上，從成本端看，博盛新材2024年1-6月通過合理有效的成本控制，有效降低了與預算目標的差距。
經上述分析，總體來說，博盛新材2024年1-6月受產能擴張速度、市場供需環(huán)境影響，營收水平低于預期，但公司合理有效地通過成本控制手段，整體盈利水平與預期目標差距并不大，預計下半年隨著新工藝的調試穩(wěn)定及產能利用率的提高，毛利水平將有較大幅度提高，全年仍有可能完成預算目標，在半年報報告日，對照商譽減值測試時的全年預算仍有可能完成，因此，2024年半年報未計提商譽減值具備合理性。
三、結合協(xié)議約定明確博盛新材有關業(yè)績承諾方本期需履行的業(yè)績補償義務和后續(xù)補償安排；
公司全資子公司廣東鑫瑞新材料科技有限公司（以下簡稱“鑫瑞科技”）及相關方已于2022年1月11日簽署《投資協(xié)議書》，由鑫瑞科技以人民幣5,000.00萬元的價格認繳深圳市博盛新材料有限公司（以下簡稱“博盛新材”、“目標公司”）新增注冊資本人民幣1,079.3599萬元，占博盛新材注冊資本總額的8.33%，且《投資協(xié)議書》中約定了業(yè)績承諾等條款。
由于鑫瑞科技已將根據(jù)《投資協(xié)議書》取得的博盛新材8.33%股權等合計持有的博盛新材14.85%的股權轉讓給公司，公司于2022年11月10日與相關方簽署《投資協(xié)議書之補充協(xié)議》，約定《投資協(xié)議書》項下鑫瑞科技的權利由公司享有。
“9.3創(chuàng)始股東及公司總經理承諾，目標公司業(yè)績承諾期凈利潤分別不低于人民幣3,000萬元、人民幣4,750萬元和人民幣6,000萬元，合計人民幣13,750萬元。
9.4若目標公司業(yè)績承諾期內任一年度凈利潤低于本協(xié)議第9.3條約定的業(yè)績承諾，則投資方有權要求業(yè)績補償義務人進行業(yè)績補償；經投資方書面通知后30日內，業(yè)績補償義務人應以現(xiàn)金或股權方式向投資方進行業(yè)績補償，每年的補償金額按照以下公式進行計算：
業(yè)績補償金額=（當年度承諾凈利潤-當年度實現(xiàn)凈利潤）÷業(yè)績承諾期承諾凈利潤總額×本次投資總價款
若逾期支付補償金額，則每逾期一個自然日，應向投資方支付每日萬分之五的違約利息。
如果目標公司某年度實際利潤達不到上述承諾，但在業(yè)績承諾期滿后累計實現(xiàn)的凈利潤達到或超過業(yè)績承諾期承諾凈利潤總額人民幣13,750萬元的，投資方予以退還業(yè)績補償義務人之前已履行的業(yè)績補償金額?！?
蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）已就博盛新材2023年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況出具《關于深圳市博盛新材料有限公司2023年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的審核報告》（蘇亞核［2024］30號），博盛新材2023年度實現(xiàn)扣除非經常性損益后的歸屬于母公司的純利潤是人民幣-3,050.76萬元，未達到2023年度承諾凈利潤金額人民幣4,750.00萬元。
依據(jù)《投資協(xié)議書》中業(yè)績承諾條款的計算公式以及蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審核報告中載明的博盛新材2023年度業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況，博盛新材相關業(yè)績補償義務人2023年度應補償?shù)慕痤~如下：業(yè)績補償金額=（當年度承諾凈利潤-當年度實現(xiàn)凈利潤）÷業(yè)績承諾期承諾凈利潤總額×本次投資總價款=（4,750-(-3,050.76)）÷13,750×5,000=2,836.64萬元。
公司已于2024年6月6日向業(yè)績補償義務人發(fā)出《關于支付業(yè)績補償款的函》，要求上述業(yè)績補償義務人及時履行對公司的業(yè)績補償義務，并在30日內即2024年7月6日前以現(xiàn)金方式向公司支付2023年度業(yè)績補償款2,836.64萬元。若逾期支付，應按《投資協(xié)議書》約定支付違約利息。
公司亦已于2024年8月12日收到業(yè)績補償義務人顧軍發(fā)來的《關于支付業(yè)績補償款的回函》，內容如下：
（1）創(chuàng)業(yè)至今，本人已將自身大部分資金投入到博盛新材的經營發(fā)展，資金及身家已耗盡；
（2）對于博盛新材2022年度的業(yè)績補償款，經內部協(xié)商，錢超、熊杰及張羽標確無支付能力，最后由本人及家庭成員通過向包括親屬朋友在內的多方借款等多種方式進行籌措，才勉勉強強湊足資金，于2023年7月才由本人配偶陳燕予以支付，并為錢超、熊杰及張羽標等人先行進行了墊付；
（3）對于博盛新材2023年度的業(yè)績補償款，結合現(xiàn)實的資金情況，確無現(xiàn)金支付能力，唯一可執(zhí)行的解決方式，是按照投資文件的約定，將本人所持有的博盛新材股權轉讓予貴司充抵業(yè)績補償款?！?
公司正在與業(yè)績補償義務人等相關方進行積極協(xié)商，后續(xù)也將密切關注上述業(yè)績補償義務的實際承擔情況，并嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務。
“三、半年報顯示，公司本期權益法核算的長期股權投資收益為-1.27億元，是報告期業(yè)績出現(xiàn)虧損的主要原因之一。公司2021-2023年度權益法核算的長期股權投資收益分別為4.49億元、0.03億元、-0.77億元，投資收益波動較大。分投資標的看，報告期對合營企業(yè)成都天圖天投東風股權投資基金中心(有限合伙)（以下簡稱成都基金）和深圳天圖東峰投資咨詢中心(有限合伙)（以下簡稱深圳基金）的投資收益分別是-0.53億元、-0.82億元，合計-1.38億元，上述基金存續(xù)期即將屆滿。
請公司：（1）列示報告期內成都基金、深圳基金的具體投資項目情況，說明大額虧損的具體原因，未對相關長期股權投資項目計提減值準備的原因及合理性；（2）補充披露成都基金、深圳基金的后續(xù)退出安排，并結合近期投資風險和收益波動情況審慎考慮公司未來的投資安排；（3）核實并說明基金底層資產投向是不是真的存在直接或間接流向公司控股股東及其關聯(lián)方的情況。”
一、列示報告期內成都基金、深圳基金的具體投資項目情況，說明大額虧損的具體原因，未對相關長期股權投資項目計提減值準備的原因及合理性；
成都基金2024年1-6月出現(xiàn)大額虧損的主要原因，系所投資股權項目報告期期末較期初整體公允市價大幅減少12,694.70萬元，其中：深圳市品道餐飲管理有限公司（奈雪的茶，股票代碼HK2150）當期公允市價減少5,137.50萬元，系股價從上期末HKD3.17元/股下跌為本期末HKD2.06元/股；深圳百果園實業(yè)（集團）股份有限公司（百果園集團，股票代碼HK2411）當期公允價值減少4,251.80萬元，系股價從上期末HKD6.09元/股下跌為本期末HKD2.47元/股；項目1當期公允價值減少3,556.50萬元，主要系因主營業(yè)務開展受限，企業(yè)業(yè)績下降71%，導致其估值水平大幅下降。
深圳中小微基金2024年1-6月出現(xiàn)大額虧損的根本原因，系所投資股權項目報告期期末較期初整體公允價值大幅減少55,027.06萬元，其中：項目3當期公允價值減少53,903.50萬元，主要系行業(yè)整體低迷，門店業(yè)績下滑，使得成本費率大幅上漲，雖然零售商品總銷售額增加，但利潤微薄，企業(yè)業(yè)績下降8%，同時可比公司估值倍數(shù)下降，導致其估值水平下降；項目4當期公允價值減少8,058.60萬元，主要系經濟下行、行業(yè)內卷導致天貓渠道銷售業(yè)績下滑，企業(yè)業(yè)績下降16%，同時可比公司估值倍數(shù)下降，導致其估值水平下降。
成都基金、深圳中小微基金所投資的股權項目均作為以公允價值計量的交易性金融資產，期末采用公允價值計量。其2024年6月末的公允價值，均系根據(jù)深圳市天圖投資管理股份有限公司聘請的具備勝任能力的獨立第三方評估機構艾華迪商務咨詢（上海）有限公司和北京中企華資產評估有限責任公司出具的以財務報告為目的所涉及的基金公司持有的交易性金融資產項目資產評估報告為計量依據(jù)；2023年年末的公允價值，均根據(jù)深圳市天圖投資管理股份有限公司聘請的具備勝任能力的獨立第三方評估機構艾華迪商務咨詢（上海）有限公司和北京中企華資產評估有限責任公司出具的以財務報告為目的所涉及的基金公司持有的交易性金融資產項目資產評估報告為計量依據(jù)，2023年期末公允價值經過對其財務報表進行審計的德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）和深圳致公會計師事務所（普通合伙）分別予以審計確認。
成都基金、深圳基金系根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《證券公司金融工具估值指引》、《私募投資基金非上市股權投資估值指引（試行）》等相關指引，上述兩只基金屬于私募投資基金，其財務報表應當以公允價值計量，對不同的具體投資項目可以采用市場法、收益法、成本法等估值技術確定其公允價值，市場法常用方法包括市場乘數(shù)法、最近融資價格法、行業(yè)指標法等。成都基金、深圳基金對外投資的股權投資項目均采用以公允價值計量且其變動計入當期損益的交易性金融資產進行會計核算。具體估值情況，由基金管理人天圖投資委托第三方評估機構對投資項目采用專業(yè)的評估方法進行企業(yè)價值評估，并據(jù)此確認投資項目的公允價值變動。
公司按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》的相關規(guī)定，將成都基金和深圳基金作為合營企業(yè)，兩只基金期末估值已按公允價值計量，公司對其采用權益法核算。具體計算投資損益時，系根據(jù)合伙協(xié)議中關于費用、收益分配和虧損分擔的相關約定條款進行相應調整后的財務數(shù)據(jù)，主要調整包括計提基金普通合伙人管理費、支付給普通合伙人的業(yè)績報酬等相關事項。公司按經調整后的合伙人權益（為合伙人資本與可供分配利潤之和）視同為可分配資金計算應享有的凈資產份額，并作為對合營企業(yè)權益投資的賬面價值。
公司報告期末按照《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》的相關規(guī)定，對兩只基金期末長期股權投資的賬面價值進行了減值測試。由于公司所投資對象為結構化主體，因此其可收回金額以該資產的公允價值減去處置費用后的凈額確定。兩只基金所擁有的資產均為金融資產，已采用公允價值計量，故在扣除其金融負債后的凈資產亦已按照公允價值計量，另兩只基金的處置費用近乎為零。因此，公司按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》的規(guī)定對其采用權益法核算所擁有的份額（期末賬面價值），即為公司期末進行減值測試的可收回金額，公司期末對兩只基金權益投資的賬面價值為對兩只基金期末估值的間接運用公允價值的體現(xiàn)。因此，公司未對相關長期股權投資項目計提減值準備是合理的。
二、補充披露成都基金、深圳基金的后續(xù)退出安排，并結合近期投資風險和收益波動情況審慎考慮公司未來的投資安排；
“第八.7條：投資退出方式：對于本合伙企業(yè)所投資項目，將通過股權轉讓、掛牌新三板、IPO、并購、回購及清算等多種方式退出。東風印刷作為本合伙企業(yè)的有限合伙人，在同等條件下，對本合伙企業(yè)所投資項目的股權擁有優(yōu)先收購權。對于符合或認同汕頭東風印刷股份有限公司并購理念的目標公司或項目，在合理的情況下，東風印刷有權按照屆時市場公允價格或協(xié)商一致的價格對本合伙企業(yè)所持投資項目股權或項目權益進行收購或者一次性受讓除東風印刷以外的投資者所持股權。具體收購事宜按相關法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關規(guī)定和市場公允原則協(xié)商一致后確定，全體合伙人知曉并對此行為無異議。
第十條：本合伙企業(yè)經營期限為8年，自本合伙企業(yè)成立之日起計算。本合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為本合伙企業(yè)成立之日。如經營期限屆滿前叁（3）個月，若出現(xiàn)本協(xié)議第八條第4款所述情況，經基金管理人提議并經全體合伙人書面同意，本合伙企業(yè)可以延長經營期限，但本合伙企業(yè)累計經營期限不得超過8年。如延長經營期限的建議未獲得全體合伙人書面同意，執(zhí)行事務合伙人應以本合伙企業(yè)利益最大化為原則積極變現(xiàn)基金資產，且變現(xiàn)方案需經全體合伙人一致同意?！?
根據(jù)成都基金的營業(yè)執(zhí)照，其成立日期為2016年11月17日，最初合伙協(xié)議約定基金存續(xù)期為7年，即2023年11月16日到期。但因基金所投項目尚未完全退出，于2023年10月份經全體合伙人一致同意表決通過，基金延期1年至2024年11月16日并相應根據(jù)決議修改了合伙協(xié)議條款。由于截至目前基金所投項目仍未全部退出，因此成都基金全體合伙人正在積極溝通將基金經營期限再度延長一年至2025年11月16日的相關安排，目前基金延期的內部表決流程正推進過程中、尚未生效。
根據(jù)合伙協(xié)議，成都基金在成立后4年內為投資期、4年之后至到期日為退出期，目前處于退出期。根據(jù)協(xié)議約定，基金對所投項目采取以下策略積極尋求退出：
對于已經上市項目，將采取在股票二級市場以合理收益價格為前提進行出售，對于合適的報價，也不排除通過大宗交易、協(xié)議轉讓的方式來進行轉讓；
對于非上市項目，將積極采取股權轉讓、掛牌新三板、IPO、并購、回購及清算等多種方式退出，目前對此類項目也正在積極尋求通過上述方式進行退出。
《深圳市天圖東峰中小微企業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》相關條款如下：
“第1.7條：“合伙企業(yè)的存續(xù)期限為[八](8)年（“存續(xù)期”），自成立日起計算。經合伙人大會同意，合伙公司能夠延長存續(xù)期，但不得使合伙企業(yè)的存續(xù)期超過[十]（10）年。
第6.5條：6.5.1合伙企業(yè)可通過如下方式退出被投資企業(yè)：（1）被投資企業(yè)股權/股份轉讓；（2）由被投資企業(yè)股東回購；（3）被投資企業(yè)清算；（4）其他合法合規(guī)的退出方式。”
根據(jù)深圳中小微基金的營業(yè)執(zhí)照，其成立日期為2017年7月25日，合伙協(xié)議約定基金存續(xù)期為8年，即2025年7月24日到期，目前仍在存續(xù)期內?；鹑w合伙人預計將在基金存續(xù)期到期前三個月內按合伙協(xié)議約定協(xié)商確定基金是否進行延期。
根據(jù)合伙協(xié)議，深圳中小微基金在成立后5年內為投資期、5年之后至到期日為退出期，目前處于退出期。根據(jù)協(xié)議約定，基金對所投項目采取以下策略積極尋求退出：
對于已經上市項目，將采取在股票證券交易市場以合理收益價格為前提進行出售，對于合適的報價，也不排除通過大宗交易、協(xié)議轉讓的方式來進行轉讓；
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