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三友化工：2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案
證券代碼：600409 證券簡(jiǎn)稱：三友化工 公告編號(hào)：臨2016-011號(hào)
1、公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已于2016年3月2日經(jīng)公司2016年第二
次臨時(shí)董事會(huì)議通過(guò)。根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，本次預(yù)案尚需河北省國(guó)資委、
3、本次向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)315,789,473股（含本數(shù)）。
決議公告日（2016年3月3日），發(fā)行價(jià)格不低于5.70元/股，即不低于定價(jià)基準(zhǔn)日
前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=
定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股
5、本次非公開(kāi)發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過(guò)人民幣180,000萬(wàn)元（含本
數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于20萬(wàn)噸/年功能性、差別化粘
特定對(duì)象投資者。其中堿業(yè)集團(tuán)擬以18,000萬(wàn)元現(xiàn)金參與認(rèn)購(gòu)這次發(fā)行的股份。
本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，由于本次發(fā)行尚需河北省國(guó)資委批準(zhǔn)，尚具有不確定性，
監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)督管理指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)
會(huì)公告[2013]43號(hào)）和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司制定了《未來(lái)三年（2016-2018
年）股東回報(bào)規(guī)劃》，并于2016年3月2日經(jīng)公司2016年第二次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審
開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響、公司采取的措施及承諾”。
七、本次非公開(kāi)發(fā)行方案已取得有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)情況及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)程序 ......... 14
六、堿業(yè)集團(tuán)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近五年處罰、訴訟情況 ..................... 16
一、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)、章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)、
三、公司與控制股權(quán)的人、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及
四、公司不存在資金、資產(chǎn)被控制股權(quán)的人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控制股權(quán)的人及其
第七節(jié) 關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響、公司采取一定的措施及承
四、保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)、提高未來(lái)的回報(bào)能
均為地方支柱性企業(yè)，關(guān)系地方經(jīng)濟(jì)、社會(huì)穩(wěn)定發(fā)展，通過(guò)加快國(guó)有資本證券化、
燒堿及PVC、有機(jī)硅四大類(lèi)三十多個(gè)產(chǎn)品生產(chǎn)為主，其中公司純堿年產(chǎn)能330萬(wàn)
噸，粘膠短纖年產(chǎn)能50萬(wàn)噸，是純堿、粘膠短纖的雙有突出貢獻(xiàn)的公司。公司有機(jī)硅單體
年產(chǎn)能20萬(wàn)噸，是華北地區(qū)最大有機(jī)硅生產(chǎn)基地，同時(shí)具備50萬(wàn)噸燒堿、40萬(wàn)噸
PVC產(chǎn)能，公司已發(fā)展成為以纖維素纖維、鹽化工產(chǎn)業(yè)為主的大型化工化纖企業(yè)
品上下游有機(jī)串聯(lián)，資源循環(huán)利用。利用海水及海水淡化產(chǎn)生的濃海水生產(chǎn)原鹽；
產(chǎn)氯化氫，用于PVC、有機(jī)硅生產(chǎn)；有機(jī)硅單體向下游進(jìn)一步延伸生產(chǎn)硅橡膠、
強(qiáng)，奠定了公司行業(yè)龍頭地位，行業(yè)線、粘膠短纖加速向功能化、產(chǎn)業(yè)化纖維方向發(fā)展
為行業(yè)升級(jí)調(diào)整的主線。根據(jù)化纖工業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)劃，“十三五”期間“中國(guó)制造2025”
適、環(huán)?？稍偕奶匦裕ㄟ^(guò)改性、升級(jí)，產(chǎn)品向功能化、產(chǎn)業(yè)化方向快速發(fā)展。
議公告日（2016年3月3日），發(fā)行價(jià)格不低于5.70元/股，即不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前
20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定
價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票
本次向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)315,789,473股（含本數(shù)）。在
唐山三友堿業(yè)（集團(tuán)）有限公司擬以 18,000 萬(wàn)元現(xiàn)金參與本次非公開(kāi)發(fā)行
10 名特定投資者，為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司（以其管理
的 2 只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象）、證券公司、信托投資公司（以自
數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于20萬(wàn)噸/年功能性、差別化粘
截至目前，堿業(yè)集團(tuán)持有發(fā)行人39.98%股權(quán)，為發(fā)行人控制股權(quán)的人；三友集團(tuán)
持有堿業(yè)集團(tuán)100%股權(quán)，并直接持有發(fā)行人9.04%股權(quán)，合計(jì)控制發(fā)行人49.02%
本次非公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)315,789,473股，堿業(yè)集團(tuán)認(rèn)購(gòu)數(shù)量不超過(guò)
發(fā)行完成后，堿業(yè)集團(tuán)持股票比例將由發(fā)行前的39.98%下降至35.61%，仍為公司
控股股東，三友集團(tuán)控制發(fā)行人股權(quán)比例將由發(fā)行前的49.02%下降至43.33%，
仍為公司實(shí)際控制人。因此，本次非公開(kāi)發(fā)行股票不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已于2016年3月2日經(jīng)公司2016年第二次
最近三年，堿業(yè)集團(tuán)業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r良好，資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)增加，2012 年 12 月
末分別較上年末增長(zhǎng)了 16.79%、7.13%；營(yíng)業(yè)收入保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，2012 年、2013
注：2014 年有關(guān)數(shù)據(jù)為經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)，2015 年前三季度數(shù)據(jù)為未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)。
時(shí)，由乙方根據(jù)本合同的規(guī)定和條件認(rèn)購(gòu)標(biāo)的股票。標(biāo)的股票為人民幣普通股（A
乙方擬以 18,000 萬(wàn)元現(xiàn)金參與認(rèn)購(gòu)這次發(fā)行的股份。甲方本次非公開(kāi)發(fā)行股
票的定價(jià)基準(zhǔn)日為甲方 2016 年第二次臨時(shí)董事會(huì)議決議公告日。本次非公開(kāi)
發(fā)行股票的價(jià)格為不低于本次定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%，
即不低于 5.70 元/股。在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)格將在取得發(fā)行核準(zhǔn)
日起 3 個(gè)工作日內(nèi)向甲方指定賬戶匯入本次非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)保證金，本次認(rèn)
購(gòu)保證金為認(rèn)購(gòu)總價(jià)款的 1%。乙方不可撤銷(xiāo)地同意在甲方本次非公開(kāi)發(fā)行股票
本次非公開(kāi)發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過(guò)人民幣 180,000 萬(wàn)元（含本數(shù)），
扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于 20 萬(wàn)噸/年功能性、差別化粘膠短纖
本次 20 萬(wàn)噸/年功能性、差別化粘膠短纖維項(xiàng)目大多數(shù)都用在生產(chǎn)市場(chǎng)前景良好
粘膠短纖屬于周期性波動(dòng)行業(yè)，一般 3-4 年為一個(gè)周期。目前，粘膠短纖行
業(yè)景氣度已經(jīng)在底部徘徊 3、4 年時(shí)間，正處于一輪周期的起點(diǎn)，粘膠短纖行業(yè)
化、產(chǎn)業(yè)化等差別化粘膠短纖的市場(chǎng)需求量開(kāi)始上漲較快。本次 20 萬(wàn)噸/年功能性、差
影響織物風(fēng)格。阻燃粘膠短纖維的優(yōu)良特性使其大范圍的應(yīng)用于老人、兒童紡織用品，
公司于 2004 年初開(kāi)始阻燃粘膠短纖維的研發(fā)工作，根據(jù)關(guān)鍵原料阻燃劑的種
類(lèi)和性能結(jié)合產(chǎn)品工藝特點(diǎn)，確定了可行的工藝方案及工藝參數(shù)。2004 年 8 月
開(kāi)始試生產(chǎn)，2005 年 10 月正式進(jìn)行了小批量生產(chǎn)，2006 年 3 月通過(guò)新產(chǎn)品鑒定，
公司自主研發(fā)著色粘膠短纖維，并于 2006 年通過(guò)唐山市工業(yè)促進(jìn)局組織的新
研自制 8 萬(wàn)噸/年粘膠短纖生產(chǎn)線裝置，為世界領(lǐng)先水平，關(guān)鍵設(shè)備自主研發(fā)，
發(fā)展模式。20 萬(wàn)噸/年功能性、差別化粘膠短纖維項(xiàng)目位于公司現(xiàn)在存在廠區(qū)附近，
增加了公司短纖生產(chǎn)能力，能夠與單位現(xiàn)在有基礎(chǔ)設(shè)施、公用工程、燒堿生產(chǎn)能力、
本項(xiàng)目年平均營(yíng)業(yè)收入 231,687.15 萬(wàn)元，達(dá)產(chǎn)后年平均利潤(rùn)總額預(yù)計(jì) 19,050
本次非公開(kāi)發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過(guò)人民幣 180,000 萬(wàn)元（含本數(shù)），
扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額，除用于 20 萬(wàn)噸/年功能性、差別化粘膠短纖維
燒堿及 PVC、有機(jī)硅四大類(lèi)三十多個(gè)產(chǎn)品生產(chǎn)為主。公司成功開(kāi)發(fā)莫代爾纖維、
竹代爾纖維、著色纖維等 70 多新產(chǎn)品，其中 29 項(xiàng)新產(chǎn)品填補(bǔ)國(guó)內(nèi)、省內(nèi)空白。
以純堿、粘膠短纖維、燒堿及 PVC、有機(jī)硅四大類(lèi)三十多個(gè)產(chǎn)品生產(chǎn)為主，已
完整性和獨(dú)立性，保持與控制股權(quán)的人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面的獨(dú)立。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過(guò)人民幣 180,000 萬(wàn)元（含本數(shù)），
扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于 20 萬(wàn)噸/年功能性、差別化粘膠短纖
維項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金等共計(jì) 2 個(gè)項(xiàng)目。公司在確定募投項(xiàng)目之前進(jìn)行了科學(xué)
生產(chǎn)工藝、裝備及環(huán)保情況均嚴(yán)格符合國(guó)家規(guī)定。但如國(guó)家進(jìn)一步提升相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，
燒堿、液氯等產(chǎn)品有腐蝕性和毒性，部分生產(chǎn)工序在高溫、高壓的環(huán)境中進(jìn)行，
模的逐步擴(kuò)大，公司在經(jīng)營(yíng)決策、運(yùn)作管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等方面的難度也將增加。
公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已于 2016 年 3 月 2 日經(jīng)公司 2016 年第二
次臨時(shí)董事會(huì)議通過(guò)。根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，本次預(yù)案尚需河北省國(guó)資委、
景的影響，還可能受到投資者心理、股票供求關(guān)系、公司所處行業(yè)的發(fā)展與整合、
征求股東及獨(dú)立董事意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，公司制定了《未來(lái)三年（2016-2018 年）股
東回報(bào)規(guī)劃》，并經(jīng) 2016 年 3 月 2 日召開(kāi)的公司 2016 年第二次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議
知》、《上市公司監(jiān)督管理指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》，結(jié)合公司真實(shí)的情況，
公司于 2015 年 10 月對(duì)《公司章程》進(jìn)行了修訂，進(jìn)一步細(xì)化和完善了利潤(rùn)分配
產(chǎn)或者購(gòu)買(mǎi)設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%。
議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)調(diào)整或
結(jié)合公司實(shí)際情況，公司制定了《未來(lái)三年（2016-2018 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，
并經(jīng)公司 2016 年第二次臨時(shí)董事會(huì)議審議通過(guò)，此議案尚需經(jīng)公司股東大會(huì)
國(guó)務(wù)院辦公廳于 2013 年 12 月 25 日發(fā)布了《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)
資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（[2013]110 號(hào)，以下簡(jiǎn)
或者并購(gòu)重組攤薄即期回報(bào)的，應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)的具體措施”。2015
年 12 月 30 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回
報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”）
2、假設(shè)本次非公開(kāi)發(fā)行預(yù)計(jì)于 2016 年 10 月完成發(fā)行，該完成時(shí)間僅為估計(jì)；
4、假設(shè)本次預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量不超過(guò) 315,789,473 股，該發(fā)行股數(shù)以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)
5、在預(yù)測(cè)公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時(shí)，是基于 2015 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)情況，除
6、2015 年度，公司合并報(bào)表歸屬于母企業(yè)所有者的凈利潤(rùn) 41,334.78 萬(wàn)元，
2016 年凈利潤(rùn)在此預(yù)測(cè)基礎(chǔ)上按照-10%、0%、10%的業(yè)績(jī)?cè)龇謩e測(cè)算，上述
本次募集資金全部用于 20 萬(wàn)噸/年功能性、差別化粘膠短纖維項(xiàng)目和補(bǔ)充
流動(dòng)資金共計(jì) 2 個(gè)項(xiàng)目。募集資金使用計(jì)劃已經(jīng)過(guò)管理層的詳細(xì)論證，符合公司
的發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)公司 2016 年第二次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)，有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)
過(guò)現(xiàn)有業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)。在公司股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，如果 2016 年公司業(yè)務(wù)
情形 1、假設(shè) 2016 年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)較 2015 年下降 10%，即
情形 2、假設(shè) 2016 年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與 2015 年持平，即凈利
情形 3、假設(shè) 2016 年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)較 2015 年增長(zhǎng) 10%，即
1、公司對(duì) 2016 年度凈利潤(rùn)的假設(shè)分析并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，投資者不
6、2015 年度凈利潤(rùn)、2015 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)來(lái)源于《唐山三友化工
燒堿及 PVC、有機(jī)硅四大類(lèi)三十多個(gè)產(chǎn)品生產(chǎn)為主，已構(gòu)建起了純堿、粘膠短
本次公司擬募集 18 億元用于 20 萬(wàn)噸/年功能性、差別化粘膠短纖維項(xiàng)目以及
和靈活性，提高全要素生產(chǎn)率，使供給體系更好適應(yīng)需求結(jié)構(gòu)變化，響應(yīng)國(guó)家“供
本次募集資金用于投資建設(shè)年產(chǎn) 20 萬(wàn)噸/年功能性、差別化粘膠短纖維項(xiàng)目，
生產(chǎn)的燒堿大多數(shù)都用在粘膠短纖的生產(chǎn)以及部分有機(jī)硅系列產(chǎn)品的生產(chǎn)，；②PVC
品上下游有機(jī)串聯(lián)，資源循環(huán)利用。利用海水及海水淡化產(chǎn)生的濃海水生產(chǎn)原鹽；
產(chǎn)氯化氫，用于 PVC、有機(jī)硅生產(chǎn)；有機(jī)硅單體向下游進(jìn)一步延伸生產(chǎn)硅橡膠、
公司純堿年產(chǎn)能 330 萬(wàn)噸，粘膠短纖年產(chǎn)能 50 萬(wàn)噸，是純堿、粘膠短纖的雙
（2016-2018 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，建立了健全有效的股東回報(bào)機(jī)制。本次發(fā)行
完成后，將按照法律和法規(guī)的規(guī)定和《公司章程》、《未來(lái)三年（2016-2018 年）
東的利潤(rùn)分配，以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)、
2016 年 3 月 2 日，公司全體董事、高級(jí)管理人員承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，
2016 年 3 月 2 日，公司實(shí)際控制人三友集團(tuán)、控制股權(quán)的人堿業(yè)集團(tuán)承諾：在持
證券之星估值分析提示三友化工盈利能力平平，未來(lái)營(yíng)收成長(zhǎng)性較差。綜合基本面各維度看，股價(jià)偏低。更多
以上內(nèi)容與證券之星立場(chǎng)無(wú)關(guān)。證券之星發(fā)布此內(nèi)容的目的是傳播更多詳細(xì)的信息，證券之星對(duì)其觀點(diǎn)、判斷保持中立，不保證該內(nèi)容（包括但不限于文字、數(shù)據(jù)及圖表）全部或者部分內(nèi)容的準(zhǔn)確性、真實(shí)性、完整性、有效性、及時(shí)性、原創(chuàng)性等。相關(guān)聯(lián)的內(nèi)容不對(duì)各位讀者構(gòu)成任何投資建議，據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。股市有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎。如對(duì)該內(nèi)容存在異議，或發(fā)現(xiàn)違法及不良信息，請(qǐng)發(fā)送郵件至，我們將安排核實(shí)處理。
