產品中心
五洋科技：海通證券股份有限公司關于公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之發(fā)行保薦書
海通證券股份有限公司關于徐州五洋科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
本保薦人及保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等有關法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定,誠實守信,勤勉盡責,嚴格按照依法制訂的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則出具本發(fā)行保薦書,并保證所出具文件的真實性、準確性、完整性、及時性。發(fā)行保薦書
本次證券發(fā)行的保薦人為海通證券股份有限公司(以下簡稱“海通證券”、“本保薦人”、“保薦人”或“本機構”)。二、保薦機構指定的保薦代表人及其保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)情況
保薦機構指定張嘉偉和戴文俊擔任徐州五洋科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市(以下簡稱“這次發(fā)行”)的保薦代表人。
張嘉偉先生:本項目保薦代表人,海通證券投資銀行部高級副總裁,主要是做境內首次公開發(fā)行及上市公司再融資工作,2007 年至 2010 年在光大證券投資銀行部從事投資銀行業(yè)務,2010 年 12 月至今在海通證券投資銀行部從事投資銀行業(yè)務,主要參與的項目有:江蘇長青農化工股份有限公司 IPO 項目、江蘇亞威機床股份有限公司 IPO 項目,擔任了浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市項目協(xié)辦人,焦作萬方鋁業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票項目保薦代表人。
戴文俊女士:本項目保薦代表人,海通證券投資銀行部高級副總裁,主要是做境內首次公開發(fā)行及上市公司再融資工作,2004 年加入海通證券投資銀行部,期間主要參與了新疆中泰化學股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市及該公司公開增發(fā)新股,主持了浙江道明光學股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市等項目,擔任了河南平高電氣股份有限公司公開增發(fā)新股項目協(xié)辦人,南通鍛壓設備股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項目保薦代表人,江蘇華昌化工股份有限公司非公開發(fā)行股票項目的保薦代表人。還曾主持及參與了上海航空、青海明膠、西安民生、氯堿化工、江蘇舜天、遠東股份、山推股份、冠農股份、香梨股份、賽馬實業(yè)、國際實業(yè)、ST 三星等公司的股權分置改革工作。
本次發(fā)行的項目組其他成員:陳超、俞詩盈、宋晶、賈經緯、顧蕭。四、發(fā)行人情況
股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市。六、保薦人和發(fā)行人關聯關系情況的說明
經核查,本保薦人保證和發(fā)行人之間不存在下列可能會影響公正履行保薦職責的情形:
1、發(fā)行人或其控制股權的人、實際控制人、重要關聯方持有本機構或本機構的控制股權的人、實際控制人、重要關聯方的股份;
2、本機構指定的保薦代表人及其配偶、董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有發(fā)行人權益、在發(fā)行人任職等;
3、本機構的控制股權的人、實際控制人、重要關聯方和發(fā)行人控制股權的人、實際控制人、重要關聯方相互做擔?；蛘呷谫Y等;
4、保薦機構和發(fā)行人之間的其他關聯關系。七、海通證券內部審核程序及內核意見
海通證券對本次發(fā)行項目的內部審核經過了項目立項、申報評審及內核三個階段,其流程如下圖所示:
質量控制部 立項評審會 質量控制部 申報評審會 合規(guī)與風險管理總部 內核小組
本保薦機構以保薦項目立項評審會(以下簡稱“立項評審會”)方式對保薦項目進行審核,評審會委員依據其獨立判斷對項目進行表決,決定是不是批準項目立項。具體程序如下:
(1)凡擬由海通證券作為保薦人向中國證監(jiān)會推薦的證券發(fā)行業(yè)務項目,應按照海通證券《保薦項目立項評審規(guī)則》之規(guī)定進行立項。
(2)項目組負責制作立項申請文件,項目組的立項申請文件應由保薦代表人審閱簽署,并報分管領導簽署同意后報送質量控制部;由質量控制部審核出具審核意見并組織立項評審會審議;立項評審會審議通過后予以立項。
(3)獲準立項的項目應組建完整的項目組,由所在融資部分管領導提議、總經理室確定項目保薦代表人和項目協(xié)辦人開展盡職調查和文件制作工作,建立和完善項目盡職調查工作底稿。
投資銀行業(yè)務部門以保薦項目申報評審會(以下簡稱“申報評審會”)方式對保薦項目進行審核,評審會委員依據其獨立判斷對項目進行表決,決定項目是否提交海通證券內核。具體程序如下:
(1)在保薦項目發(fā)行申請文件制作的步驟中,質量控制部可根據審核需要對項目進行外勤調查。
(2)項目組在發(fā)行申請文件制作完成后,向質量控制部提請召開申報評審會對該項目進行審議。
(3)申報評審會審議通過的項目,項目組應及時按評審會修改意見完善發(fā)行申請文件;材料補充完成后,向合規(guī)與風險管理總部報送全套申請文件并申請內核。發(fā)行保薦書
合規(guī)與風險管理總部對保薦項目進行實質性和合規(guī)性的全面審核,海通證券內核小組通過召開內核會議決定是不是向中國證監(jiān)會推薦保薦對象發(fā)行證券,內核委員均依據其專業(yè)判斷獨立發(fā)表意見并據以投票表決。具體程序如下:
(1)合規(guī)與風險管理總部指派項目審核人員,跟蹤、檢查投資銀行業(yè)務部門已立項項目,并檢查跟蹤工作底稿,對其工作質量做監(jiān)督;項目審核人員在項目進行過程中可根據審核有必要進行現場調研。
(2)合規(guī)與風險管理總部召集并主持內核小組會議,對申請文件進行審核,確保內核小組在項目審核上的獨立、客觀、公正。
(3)根據《海通證券股份有限公司保薦項目盡職調查情況問核制度》對保薦代表人和其他項目人員進行問核。
(4)項目組應積極努力配合內核工作,與審核人員進行充分溝通。項目保薦代表人和項目協(xié)辦人均需出席內核會議,由項目保薦代表人負責答辯。
(5)項目經內核小組審核通過但附有補充意見的,項目組應根據內核意見,對需要調查核實的問題進行盡職調查并補充工作底稿,組織企業(yè)及其他中介機構修改發(fā)行申請文件,并制作內核回復,經分管領導及總經理審核后報內核部門。
(6)經內核部門審核無異議后,保薦人向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦工作報告、保薦代表人專項授權書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件。
2012 年 3 月 8 日,本保薦人內核小組就徐州五洋科技股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項目召開了內核會議。項目負責人先向內核委員匯報了項目的基本情況及存在的問題與風險,隨后內核委員就申請文件發(fā)行保薦書存在的法律、財務等問題向項目負責人提問,項目負責人進行答辯。答辯結束后,內核委員對該項目進行表決。
海通證券內核小組經過無記名投票表決,認為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關于首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的有關要求,同意推薦。發(fā)行保薦書
本保薦機構已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,對發(fā)行人及其控制股權的人、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查,同意推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市,并據此出具本證券發(fā)行保薦書。二、本保薦人對相關核查事項的承諾
1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律和法規(guī)及中國證監(jiān)會有關證券發(fā)行上市的相關規(guī)定;
2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息公開披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息公開披露資料中表達意見的依據充分合理;
4、有充分理由確信申請文件和信息公開披露資料與證券服務機構發(fā)表的意見不存在實質性差異;
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦人的有關人員已勤勉盡責,對發(fā)行人申請文件和信息公開披露資料做了盡職調查、審慎核查;
6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的別的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范;發(fā)行保薦書
8、自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》采取的監(jiān)管措施;
受徐州五洋科技股份有限公司委托,海通證券股份有限公司擔任其這次發(fā)行的保薦人。本機構本著行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉精神,對發(fā)行人的發(fā)行條件、存在的問題和風險、發(fā)展前途等進行了充分盡職調查、審慎核查,就發(fā)行人與這次發(fā)行的有關事項嚴格履行了內部審核程序,并已通過本保薦人內核會議的審核。本機構對發(fā)行人本次證券發(fā)行的推薦結論如下:
海通證券經過審慎核查認為,本次推薦的發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等法律和法規(guī)和規(guī)范性文件中關于首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的有關要求。這次募集資金將用于散料搬運核心裝置及設備擴產項目、散料搬運設備研發(fā)中心建設項目、營銷網絡與服務中心建設項目及其他和主要營業(yè)業(yè)務相關的營運資金,募集資金用途符合國家產業(yè)政策,屬于國家當前優(yōu)先發(fā)展的鼓勵類高新技術產業(yè)。發(fā)行人具有良好的成長性,較強的研發(fā)力量和自主創(chuàng)新能力;本次募集資金的使用也已經過嚴格論證并履行相應程序;授權申請發(fā)行股票程序合法、有效;本次發(fā)行申請文件真實、準確、完整、及時,對重大事項的披露不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。發(fā)行人管理良好、運作規(guī)范、具有較好的發(fā)展前景,已具備了首次公開發(fā)行的基本條件。因此,海通證券作為本次發(fā)行的保薦機構(主承銷商)同意推薦發(fā)行人本次發(fā)行,并承擔相關的保薦責任。二、本次證券發(fā)行履行的決策程序
保薦機構對五洋科技就本次發(fā)行履行決策程序的情況進行了逐項核查。本機構經核查后認為,五洋科技本次發(fā)行已履行了《公司法》、《證券法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等中國證監(jiān)會規(guī)定的決策程序,具體情況如下:發(fā)行保薦書
發(fā)行人第一屆董事會第四次會議以現場方式于 2012 年 1 月 20 日召開會議。會議由董事長侯友夫先生主持,應出席董事 9 人,實際出席董事 9 人。本次會議審議并通過了《關于公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的議案》、《關于公司申請首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目的議案》、《關于首次公開發(fā)行股票前滾存利潤分配政策的議案》、《關于公司股東未來分紅回報規(guī)劃的議案》、《關于授權公司董事會負責辦理公司申請首次公開發(fā)行股票并上市相關事宜的議案》、《關于制定上市后生效的公司章程的議案》、《關于制定的議案》等議案,并決定將上述議案提請發(fā)行人于 2012 年 2 月 9 日召開的 2011 年度股東大會審議。
2012 年 2 月 9 日,發(fā)行人召開 2011 年度股東大會。出席會議的股東代表共27 名,代表發(fā)行人股份 60,000,000 股,占發(fā)行人股份總數的 100%。會議由董事長侯友夫先生主持。該次股東大會會議逐項審議并通過了《關于公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的議案》、《關于公司申請首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目的議案》、《關于首次公開發(fā)行股票前滾存利潤分配政策的議案》、《關于公司股東未來分紅回報規(guī)劃的議案》、《關于授權公司董事會負責辦理公司申請首次公開發(fā)行股票并上市相關事宜的議案》、《關于制定上市后生效的公司章程的議案》、《關于制定的議案》等與本次發(fā)行有關的議案,上述議案已經出席會議的股東所持表決權的 100%通過。上述議案包括了下列事項:
3、本次發(fā)行股票數量:本次發(fā)行股票股數為 2,000 萬股,占發(fā)行后總股本的 25.00%(最終以中國證監(jiān)會核定的發(fā)行規(guī)模為準)。
4、本次發(fā)行對象:符合資格的詢價對象和符合《創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理暫行規(guī)定》條件的已開立深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票交易賬戶的境內自然發(fā)行保薦書人、法人等投資者(中華人民共和國法律、法規(guī)禁止購買者除外)或中國證監(jiān)會規(guī)定的其它對象。
5、本次發(fā)行定價方式:結合發(fā)行時境內資本市場和公司本次發(fā)行實際情況,根據向詢價對象詢價及路演薄記結果,由公司和主承銷商協(xié)商確定(或屆時通過中國證監(jiān)會認可的其他方式確定發(fā)行價格)。
6、本次股票發(fā)行的發(fā)行方式:采用網下向詢價對象詢價配售和網上資金申購定價發(fā)行相結合的方式。
7、本次股票發(fā)行前滾存利潤的分配方案:公司首次公開發(fā)行股票前的滾存利潤由股票發(fā)行后的新老股東按持股比例共享。
8、本次發(fā)行募集資金投資項目:散料搬運核心裝置及設備擴產項目和散料搬運設備研發(fā)中心建設項目。
(1)依據國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關規(guī)定和股東大會決議,制作和實施本次發(fā)行上市的具體方案,制作、修改、簽署并申報本次發(fā)行上市申請材料;
(2)依據發(fā)行人股東大會審議通過的發(fā)行方案,根據證券市場的具體情況和監(jiān)管部門的意見及相關規(guī)定,最終確定本次發(fā)行上市的具體發(fā)行時間、發(fā)行數量、發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行方式及上市地點等有關事宜;
(3)根據證券監(jiān)管部門的要求,處理與本次公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)相關的反饋意見;發(fā)行保薦書
(4)根據可能發(fā)生的募集資金變化情況,對本次募集資金投資項目和投資金額做適當的個別調整;
(7)在本次發(fā)行上市完成后,根據各股東的承諾在中國證券登記結算有限責任公司辦理股權登記結算相關事宜,包括但不限于股權托管登記、流通鎖定等事宜;
(8)在本次發(fā)行上市完成后,根據本次發(fā)行上市情況,相應修改或修訂上市后生效的公司章程;
發(fā)行人第一屆董事會第十一次會議以現場方式于 2014 年 4 月 25 日召開會議。會議由董事長侯友夫先生主持,應出席董事 9 人,實際出席董事 9 人。本次會議審議并通過了《關于公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的議案》、《關于公司申請首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目的議案》、《關于公司本次首次公開發(fā)行股票并上市公開發(fā)行新股和公司股東公開發(fā)售股份方案的議案》、《關于公司本次首次公開發(fā)行股票并上市公司股東公開發(fā)售股份具體方案的議案》、《關于授權公司董事會負責辦理公司申請首次公開發(fā)行股票并上市相關事宜的議發(fā)行保薦書案》、《關于公司首次公開發(fā)行股票決議有效期的議案》、《關于首次公開發(fā)行股票前滾存利潤分配政策的議案》、《關于上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩(wěn)定公司股價的預案以及公司對于招股說明書真實性的承諾議案》、《關于修改公司章程以及上市后生效的公司章程草案的議案》等與本次發(fā)行有關的議案,并決定將上述議案提請發(fā)行人于 2014 年 5 月 19 日召開的 2013 年度股東大會審議。
2014 年 5 月 19 日,發(fā)行人召開 2013 年度股東大會。出席會議的股東代表共 27 名,代表發(fā)行人股份 60,000,000 股,占發(fā)行人股份總數的 100%。會議由董事長侯友夫先生主持。該次股東大會會議逐項審議并通過了《關于公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的議案》、《關于公司申請首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目的議案》、《關于公司本次首次公開發(fā)行股票并上市公開發(fā)行新股和公司股東公開發(fā)售股份方案的議案》、《關于公司本次首次公開發(fā)行股票并上市公司股東公開發(fā)售股份具體方案的議案》《關于授權公司董事會負責辦理公司申請首次公開發(fā)行股票并上市相關事宜的議案》、《關于公司首次公開發(fā)行股票決議有效期的議案》、《關于首次公開發(fā)行股票前滾存利潤分配政策的議案》、《關于上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩(wěn)定公司股價的預案以及公司對于招股說明書真實性的承諾議案》、《關于修改公司章程以及上市后生效的公司章程草案的議案》等與本次發(fā)行有關的議案,上述議案已經出席會議的股東所持表決權的 100%通過。上述議案包括了下列事項:
3、 本次發(fā)行股票數量:不超過 2,000 萬股,占發(fā)行后總股本的比例不低于
4、本次發(fā)行新股數量:不低于 1,000 萬股,不超過 2,000 萬股。
5、公開發(fā)售股份數量:不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量且不超過 1,000 萬股。發(fā)行保薦書
6、符合條件股東各自公開發(fā)售股份數量的確定原則:公司根據擬募集資金總額確定新股發(fā)行數量,新股發(fā)行數量不足法定上市條件的,截至審議通過本次公開發(fā)行調整方案的股東大會表決日(2014 年 5 月 19 日),已持有公司股份滿36 個月的股東將公開發(fā)售部分股份。股東各自公開發(fā)售股份的數量按其持有的已滿 36 個月的公司股份數占已滿 36 個月的公司股份總數的比例,及公開發(fā)售股份總數相乘確定。
7、公開發(fā)行新股和公司股東公開發(fā)售股份數量的調整機制:根據詢價結果,若預計新股發(fā)行募集資金額超過公司擬募集資金總額,公司授權董事會決定是否減少新股發(fā)行數量,同時調整公司股東公開發(fā)售股份的數量,但公開發(fā)售股份的數量總和不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量且不超過 1,000 萬股,且發(fā)行新股與公開發(fā)售股份的實際發(fā)行總量不超過 2,000萬股。股東公開發(fā)售股份不得導致公司的股權結構發(fā)生重大變化或實際控制人發(fā)生變更。如根據詢價結果,本次發(fā)行未出現超募情況,則不安排公司股東公開發(fā)售老股。
8、本次發(fā)行對象:符合資格的詢價對象和《創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理暫行規(guī)定》條件的已開立深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票交易賬戶的境內自然人、法人等投資者(中華人民共和國法律、法規(guī)禁止購買者除外)或中國證監(jiān)會規(guī)定的其它對象
9、本次發(fā)行定價方式:結合發(fā)行時境內資本市場和公司本次發(fā)行實際情況,根據向詢價對象詢價及路演薄記結果,由公司和主承銷商協(xié)商確定(或屆時通過中國證監(jiān)會認可的其他方式確定發(fā)行價格)。
10、本次股票發(fā)行的發(fā)行方式:采用網下向詢價對象詢價配售和網上資金申購定價發(fā)行相結合的方式。
11、本次股票發(fā)行前滾存利潤的分配方案:發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前的滾存利潤由股票發(fā)行后的新老股東按持股比例共享。
12、本次發(fā)行募集資金投資項目:散料搬運核心裝置及設備擴產項目、散料發(fā)行保薦書搬運設備研發(fā)中心建設項目、營銷網絡與服務中心建設項目及其他與主要營業(yè)業(yè)務相關的運用資金。
(1)依據國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關規(guī)定和股東大會決議,制作和實施本次發(fā)行上市的具體方案,制作、修改、簽署并申報本次發(fā)行上市申請材料;
(2)依據公司股東大會審議通過的發(fā)行方案,根據證券市場的具體情況和監(jiān)管部門的意見及相關規(guī)定,最終確定本次發(fā)行上市的具體發(fā)行時間、發(fā)行數量、發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行方式及上市地點等有關事宜;
(3)根據證券監(jiān)管部門的要求,處理與本次公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)相關的反饋意見;
(4)根據可能發(fā)生的募集資金變化情況,對本次募集資金投資項目和投資金額做適當的個別調整;
(7)在本次發(fā)行上市完成后,根據各股東的承諾在中國證券登記結算有限責任公司辦理股權登記結算相關事宜,包括但不限于股權托管登記、流通鎖定等事宜;
(8)在本次發(fā)行上市完成后,根據本次發(fā)行上市情況,相應修改或修訂上市后生效的公司章程;發(fā)行保薦書
16、如果本次發(fā)行上市后三年內發(fā)行人股票出現股價低于最近一年經審計的每股凈資產的情況時,將啟動穩(wěn)定股價的預案,具體如下:
①預警條件:當發(fā)行人股票連續(xù) 5 個交易日的收盤價低于最近一年每股凈資產的 120%時,在 10 個工作日內召開投資者見面會,與投資者就上市公司經營狀況、財務指標、發(fā)展戰(zhàn)略進行深入溝通;
②啟動條件:當發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于最近一年每股凈資產時,啟動相關穩(wěn)定股價的措施
當上述啟動股價穩(wěn)定措施的條件成就時,發(fā)行人將及時采取以下部分或全部措施穩(wěn)定發(fā)行人股價:
在啟動股價穩(wěn)定措施的前提條件滿足時,若發(fā)行人決定通過利潤分配或資本公積轉增股本穩(wěn)定發(fā)行人股價,發(fā)行人董事會將根據法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定,在保證發(fā)行人經營資金需求的前提下,提議發(fā)行人實施積極的利潤分配方案或者資本公積轉增股本方案。
若發(fā)行人決定實施利潤分配或資本公積轉增股本,發(fā)行人將在 5 個交易日內召開董事會,討論利潤分配方案或資本公積轉增股本方案,并提交股東大會審議。發(fā)行保薦書在股東大會審議通過利潤分配方案或資本公積轉增股本方案后的 2 個月內,實施完畢。發(fā)行人利潤分配或資本公積轉增股本應符合相關法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定。
1)發(fā)行人為穩(wěn)定股價之目的回購股份,應符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》及《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定,且不應導致發(fā)行人股權分布不符合上市條件。
2)若發(fā)行人決定采取發(fā)行人回購股份方式穩(wěn)定股價,發(fā)行人應在 5 個交易日內召開董事會,討論發(fā)行人向社會公眾股東回購發(fā)行人股份的方案,并提交股東大會審議。發(fā)行人股東大會對回購股份做出決議,須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
3)發(fā)行人為穩(wěn)定股價之目的進行股份回購的,除應符合相關法律法規(guī)之要求之外,還應符合下列各項:a 發(fā)行人以自有資金回購股份;b 發(fā)行人用于回購股份的資金總額累計不超過發(fā)行人首次公開發(fā)行新股所募集資金的總額。
4)發(fā)行人董事會公告回購股份預案后,發(fā)行人股票若連續(xù) 5 個交易日收盤價超過每股凈資產時,發(fā)行人董事會可以做出決議終止回購股份事宜。
1)發(fā)行人控股股東、實際控制人應在符合《上市公司收購管理辦法》及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 5 號-股東及其一致行動人增持股份業(yè)務管理》等法律法規(guī)的條件和要求的前提下,對發(fā)行人股票進行增持;
2)每個會計年度用于增持股份的資金金額不少于上一會計年度本人從發(fā)行人所獲得現金分紅稅后金額及從發(fā)行人領取的稅后薪酬累計額的 20%。
3)控股股東、實際控制人實施增持后,公司股票若連續(xù) 5 個交易日收盤價超過每股凈資產時,控股股東、實際控制人可停止增持。發(fā)行保薦書
1)在發(fā)行人任職并領取薪酬的發(fā)行人董事(不包括獨立董事)、高級管理人員應在符合《上市公司收購管理辦法》及《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等法律法規(guī)的條件和要求的前提下,對發(fā)行人股票進行增持;
2)有義務增持的發(fā)行人董事、高級管理人員承諾,其用于增持發(fā)行人股份的貨幣資金不少于該等董事、高級管理人員上年度從發(fā)行人領取薪酬總和的30%。
3)董事、高級管理人員實施增持后,公司股票若連續(xù) 5 個交易日收盤價超過每股凈資產時,董事、高級管理人員可停止增持。
發(fā)行人在未來聘任新的董事、高級管理人員前,將要求其簽署承諾書,保證其履行本次發(fā)行上市時董事、高級管理人員已做出的相應承諾。
17、發(fā)行人承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任。如招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構成重大、實質影響的,發(fā)行人將依法回購本次公開發(fā)行的全部新股,回購價格不低于二級市場價格及發(fā)行價格。因招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,發(fā)行人將依法賠償投資者損失。若未履行在招股說明書中作出的承諾事項,自愿承擔相應的法律后果、民事賠償責任。
發(fā)行人第一屆董事會第十四次會議以現場方式于 2014 年 9 月 1 日召開會議。會議由董事長侯友夫先生主持,應出席董事 9 人,實際出席董事 9 人。本次會議發(fā)行保薦書審議并通過了《關于修訂公司本次首次公開發(fā)行股票并上市公開發(fā)行新股和公司股東公開發(fā)售股份方案的議案》、《關于修訂公司本次首次公開發(fā)行股票并上市公司股東公開發(fā)售股份具體方案的議案》、《關于修訂上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩(wěn)定公司股價的預案》、等與本次發(fā)行有關的議案,并決定將上述議案提請發(fā)行人于 2014 年 9 月 16 日召開的 2014 年第一次臨時股東大會審議。
2014 年 9 月 16 日,發(fā)行人召開 2014 年第一次臨時股東大會。出席會議的股東代表共 27 名,代表發(fā)行人股份 60,000,000 股,占發(fā)行人股份總數的 100%。會議由董事長侯友夫先生主持。該次股東大會會議逐項審議并通過了《關于修訂公司本次首次公開發(fā)行股票并上市公開發(fā)行新股和公司股東公開發(fā)售股份方案的議案》、《關于修訂公司本次首次公開發(fā)行股票并上市公司股東公開發(fā)售股份具體方案的議案》、《關于修訂上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩(wěn)定公司股價的預案》等與本次發(fā)行有關的議案,上述議案已經出席會議的股東所持表決權的 100%通過。上述修訂議案包括了下列事項:
根據發(fā)行詢價及協(xié)商定價結果,若預計新股發(fā)行募集資金額超過公司擬募集資金總額,公司授權董事會決定是否減少新股發(fā)行數量,同時調整公司股東公開發(fā)售股份的數量,但公開發(fā)售股份的數量總和不得超過發(fā)行時自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量,發(fā)行新股與公開發(fā)售股份的實際發(fā)行總量不超過 2,000 萬股。股東公開發(fā)售股份不得導致公司的股權結構發(fā)生重大變化或實際控制人發(fā)生變更。
根據發(fā)行詢價及協(xié)商定價結果,若本次發(fā)行未出現超募情況,則不安排公司股東公開發(fā)售老股。
公司根據擬募集資金總額確定新股發(fā)行數量,新股發(fā)行數量不足法定上市條件的,截至審議本次議案的股東大會召開日,已持有公司股份滿 36 個月的股東將公開發(fā)售部分股份。股東公開發(fā)售股份數量總和不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。
5、公開發(fā)行新股、公開發(fā)售股份及其他上市相關費用(包括承銷及保薦費用、審計費用、律師費用和發(fā)行手續(xù)費用)的分擔原則:承銷費用由公司與公開發(fā)售老股的股東分別按照發(fā)行新股、發(fā)售老股的數量占發(fā)行總量(包括發(fā)行新股與發(fā)售老股)的比例分攤;除承銷費外的其他與本次發(fā)行相關的保薦費、審計費、律師費、信息披露費、發(fā)行手續(xù)費等費用,全部由公司承擔。
6、公司股東公開發(fā)售股份應當遵守《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定,發(fā)行價格與新發(fā)行股票的價格相同。
7、股東公開發(fā)售股份所得資金不歸公司所有,所得資金歸出售股份的股東所有。
由公司公開發(fā)行新股,如根據詢價結果,公開發(fā)行新股募集資金額超過公司擬募集資金總額的,公司董事會有權決定是否將相應減少新股發(fā)行數量,同時由公司全體符合條件的股東公開發(fā)售一定數額的股份,以確保發(fā)行新股數量及發(fā)售股份數量之和滿足法定上市條件。
根據發(fā)行詢價及協(xié)商定價結果,若預計新股發(fā)行募集資金額超過公司擬募集資金總額,公司授權董事會決定是否減少新股發(fā)行數量,同時調整公司股東公開發(fā)售股份的數量,但公開發(fā)售股份的數量總和不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量,發(fā)行新股與公開發(fā)售股份的實際發(fā)行總量不超過 2,000 萬股。股東公開發(fā)售股份不得導致公司的股權結構發(fā)生重大變化或實際控制人發(fā)生變更。
根據發(fā)行詢價及協(xié)商定價結果,若本次發(fā)行未出現超募情況,則不安排公司股東公開發(fā)售老股。發(fā)行保薦書
公司根據擬募集資金總額確定新股發(fā)行數量,新股發(fā)行數量不足法定上市條件的,截至審議本次議案的股東大會召開日,已持有公司股份滿 36 個月的股東將公開發(fā)售部分股份。股東公開發(fā)售股份數量總和不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。股東各自公開發(fā)售股份的數量按其持有的已滿 36 個月的公司股份數占已滿 36 個月的公司股份總數的比例,及公開發(fā)售股份總數相乘確定。
目前公司共有股東 29 名,其中持有公司滿 36 個月的股東 6 名,合計持有滿 36 個月的公司股份數 49,269,540 股,占本次公開發(fā)行前總股本 6,000 萬股的82.12%(其中孫晉明持有的 6,836,660 股中有 5,064,200 股持有滿 36 個月)。具體情況如下:
上述符合條件的股東已向董事會提出了公開發(fā)售股份的申請,且其持股滿36 個月的股份權屬清晰,不存在法律糾紛或質押、凍結及其他依法不得轉讓的情況。
(1)預警條件:當公司股票連續(xù) 5 個交易日的收盤價低于最近一年每股凈資產的 120%時,在 10 個工作日內召開投資者見面會,與投資者就上市公司經營狀況、財務指標、發(fā)展戰(zhàn)略進行深入溝通;
(2)啟動條件:當公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于最近一年每股凈資產時,啟動相關穩(wěn)定股價的措施。發(fā)行保薦書
當上述啟動股價穩(wěn)定措施的條件成就時,公司將及時采取以下部分或全部措施穩(wěn)定公司股價:
1)公司為穩(wěn)定股價之目的回購股份,應符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》及《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定,且不應導致公司股權分布不符合上市條件。
2)若公司決定采取公司回購股份方式穩(wěn)定股價,公司應在 5 交易日內召開董事會,討論公司向社會公眾股東回購公司股份的方案,并提交股東大會審議。公司股東大會對回購股份做出決議,須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
3)公司為穩(wěn)定股價之目的進行股份回購的,除應符合相關法律法規(guī)之要求之外,還應符合下列各項:
②公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發(fā)行新股所募集資金的總額;
4)公司董事會公告回購股份預案后,公司股票若連續(xù) 5 個交易日收盤價超過每股凈資產時,公司董事會可以做出決議終止回購股份事宜。
1)公司控股股東、實際控制人應在符合《上市公司收購管理辦法》及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 5 號-股東及其一致行動人增持股份業(yè)務管理》等法律法規(guī)的條件和要求的前提下,對公司股票進行增持;
2)每個會計年度用于增持股份的資金金額不少于上一會計年度本人從公司所獲得現金分紅稅后金額及從公司領取的稅后薪酬累計額的 20%。
3)控股股東、實際控制人實施增持后,公司股票若連續(xù) 5 個交易日收盤價發(fā)行保薦書超過每股凈資產時,控股股東、實際控制人可停止增持。
1)在公司任職并領取薪酬的公司董事(不包括獨立董事)、高級管理人員應在符合《上市公司收購管理辦法》及《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等法律法規(guī)的條件和要求的前提下,對公司股票進行增持;
2)有義務增持的公司董事、高級管理人員承諾,其用于增持公司股份的貨幣資金不少于該等董事、高級管理人員上年度從公司領取薪酬總和的 30%。
3)董事、高級管理人員實施增持后,公司股票若連續(xù) 5 個交易日收盤價超過每股凈資產時,董事、高級管理人員可停止增持。
股價穩(wěn)定措施應在出現本預案規(guī)定的穩(wěn)定股價措施啟動情形時 12 個月內實施完畢。
如按照上述規(guī)定實施穩(wěn)定股價措施后,再次出現本預案規(guī)定的穩(wěn)定股價措施啟動情形的,則控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員及公司應按照本預案的規(guī)定再次啟動穩(wěn)定股價措施。
公司在未來聘任新的董事、高級管理人員前,將要求其簽署承諾書,保證其履行公司首次公開發(fā)行上市時董事、高級管理人員已做出的相應承諾。
經本機構核查,上述董事會、股東大會的召集和召開程序、召開方式、出席會議人員的資格、表決程序和表決內容符合《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》及發(fā)行人《公司章程》的相關規(guī)定,表決結果均為合法、有效。發(fā)行人本次發(fā)行已經依其進行階段取得了法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所要求的發(fā)行人內部批準和授權,本次發(fā)行尚須中國證監(jiān)會核準。三、本次證券發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)行保薦書
本機構對發(fā)行人符合《證券法》關于公開發(fā)行新股條件的情況進行了逐項核查。本機構經核查后認為,發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件,具體情況如下:
發(fā)行人《公司章程》合法有效,股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全,能夠依法召開,運作規(guī)范,股東大會、董事會、監(jiān)事會決議能夠得到有效執(zhí)行,重大決策制度的制定和變更符合法定程序;發(fā)行人具有生產經營所需的職能部門且運行良好。發(fā)行人目前有 9 名董事,其中 3 名為發(fā)行人聘任的獨立董事;董事會下設四個專門委員會,即戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會及審計委員會;發(fā)行人設 3 名監(jiān)事,其中 1 名是由職工代表擔任的監(jiān)事。
發(fā)行人現有主營業(yè)務為散料搬運核心裝置及設備研發(fā)、設計、生產和銷售,能夠保證可持續(xù)發(fā)展,經營模式穩(wěn)健,市場前景良好,行業(yè)經營環(huán)境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化。
(四)發(fā)行人符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。發(fā)行保薦書四、本次證券發(fā)行符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件
保薦機構根據《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》對發(fā)行人符合發(fā)行條件的情況進行了逐項核查。本機構經核查后認為:發(fā)行人本次申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市符合中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。本機構的結論性意見及核查過程和事實依據的具體情況如下:
(一)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
本機構查閱了發(fā)行人的工商登記資料,發(fā)行人前身系徐州五洋科技有限公司(以下簡稱“五洋有限”),成立于 2001 年 6 月 22 日。2011 年 10 月 16 日,五洋有限召開股東會,會議決議由有限公司原有股東作為發(fā)起人,將五洋有限整體變更為股份有限公司,并更名為徐州五洋科技股份有限公司。2011 年 10 月 16日經發(fā)行人創(chuàng)立大會批準,發(fā)起人一致同意以截至 2011 年 8 月 31 日天健會計師事務所有限公司出具的“天健審[2011]5068 號”《審計報告》確認的五洋有限賬面凈資產 144,028,812.51 元以 1:0.416583314 的比例折為 60,000,000 股,每股面值 1 元,剩余部分計入股份公司的資本公積,整體變更設立徐州五洋科技股份有限公司,股份公司注冊資本 60,000,000.00 元。天健會計師事務所有限公司接受委托對出資情況進行了驗證確認,并于 2011 年 11 月 8 日出具了“天健驗[2011]458號”《驗資報告》。2011 年 11 月 14 日,徐州五洋科技股份有限公司經江蘇省徐州市工商行政管理局核準變更成立,并領取了注冊號為 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
發(fā)行人自設立以來合法存續(xù),不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定的需要終止的情形。因此,發(fā)行人是依法設立的股份有限公司,且自有限公司成立之日起,發(fā)行人持續(xù)經營三年以上,具備首次公開發(fā)行股票的主體資格。
(二)最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元,或者最發(fā)行保薦書近一年盈利,最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。
本機構審閱了天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的“天健審[2014] 6658號”《審計報告》。發(fā)行人最近兩個會計年度連續(xù)盈利,最近兩年歸屬于母公司股東的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據)累計為 7,064.59 萬元,不少于人民幣一千萬元。
本機構審閱了天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的“天健審[2014] 6658號”《審計報告》,截至 2014 年 9 月 30 日,發(fā)行人凈資產為 23,999.07 萬元,超過 2,000 萬元,且最近一期末不存在未彌補虧損。
本機構查閱工商登記資料及發(fā)行人有關本次發(fā)行的董事會、股東大會資料,截至 2014 年 9 月 30 日,發(fā)行人股本為 6,000 萬股,本次擬公開發(fā)行不超過 2,000萬股,每股面值 1 元,發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。
(五)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納,發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
本機構查閱了發(fā)起人的歷次工商登記資料、發(fā)起人協(xié)議、審計報告、評估報告及驗資報告;查閱了發(fā)行人的土地、房屋、辦公設備等資產權屬證明文件;查閱了北京市國楓律師事務所出具的律師工作報告和法律意見書。本機構經核查后認為:發(fā)行人的注冊資本已足額繳納,發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
(六)發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務,其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
本機構查閱了發(fā)行人《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》及歷年審計報告;發(fā)行保薦書查閱了發(fā)行人關于生產、采購、銷售方面的規(guī)章制度以及相關部門的職能設置文件和生產運行記錄;查閱了散料搬運設備行業(yè)相關政策、宏觀經濟公開信息、相關研究報告,并對行業(yè)內資深人士、行業(yè)研究人員以及發(fā)行人高管進行了訪談。本機構經核查后認為:發(fā)行人自設立以來定位于散料搬運核心裝置及設備制造領域,是專業(yè)從事散料搬運核心裝置及設備研發(fā)、設計、生產和銷售的高新技術企業(yè)。目前散料設備搬運行業(yè)屬國家優(yōu)先發(fā)展的鼓勵類產業(yè),發(fā)行人產品市場前景良好,市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化。發(fā)行人生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
(七)發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒有發(fā)生變更。
本機構查閱了發(fā)行人及控股子公司的工商登記資料和歷年審計報告,發(fā)行人的銷售合同、采購合同、辦公設備及清單,發(fā)行人員工名冊,發(fā)行人關于董事、高管人員、核心技術人員情況的說明,董事、高管人員任免的相關股東大會、董事會和監(jiān)事會(以下簡稱“三會”)文件,實際控制人做出的承諾,并對發(fā)行人高級管理人員和核心技術人員進行了訪談。本機構經核查后認為:發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒有發(fā)生變更。
(八)發(fā)行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
本機構查閱了發(fā)行人工商登記資料,發(fā)行人歷年審計報告,發(fā)行人股東的身份證明文件,股權轉讓協(xié)議,歷次增資的董事會、股東大會(股東會)決議,查看了發(fā)行人股東出具的說明和承諾,審閱了北京市國楓凱文律師事務所出具的律師工作報告和法律意見書,對主要股東進行了訪談。本機構經核查后認為:發(fā)行人股權清晰,發(fā)行人控股股東和實際控制人侯友夫、蔡敏、壽招愛所持發(fā)行人股份均不存在權屬糾紛。
(九)發(fā)行人資產完整,業(yè)務與人員、財務、機構獨立,具有完整的業(yè)務發(fā)行保薦書體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭,以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
本機構查閱了發(fā)行人專利、商標和軟件著作權等無形資產,主要經營辦公用設備等主要財產的權屬憑證、相關合同、發(fā)行人歷年審計報告及歷次驗資報告,發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的避免同業(yè)競爭的承諾、北京市國楓律師事務所出具的律師工作報告和法律意見書。本機構經核查后認為,發(fā)行人資產具有獨立性:發(fā)行人系依據《公司法》以五洋有限截至 2011 年 8 月 31 日經審計的凈資產 144,028,812.51 元中的 60,000,000.00 元折為股本整體變更設立,五洋有限的全部資產和負債由發(fā)行人繼承。根據天健會計師事務所有限公司出具的“天健驗[2011]458 號”《驗資報告》,發(fā)起人已經實繳全部出資。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間的資產權屬清晰,發(fā)行人的資產完全獨立于公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。截至本發(fā)行保薦書簽署日發(fā)行人沒有以資產和權益為公司股東及其下屬企業(yè)提供擔保的情形,也不存在資產、資金及其他資源被公司股東及其控制的其他企業(yè)占用而損害公司利益的情形。
本機構查閱了發(fā)行人組織結構圖、發(fā)行人有關勞動、人事、工資管理及社會保障制度、發(fā)行人員工名冊及勞動合同、發(fā)行人工資明細表、發(fā)行人選舉董事、監(jiān)事及任免高管人員的相關“三會”文件、發(fā)行人關于人員獨立性的說明等文件,并與高管人員及員工進行了談話。本機構經核查后認為,發(fā)行人人員具有獨立性:發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員均依照《公司法》、《公司章程》等規(guī)定的合法程序選舉或聘任,不存在超越董事會和股東大會作出人事任免決定的情況。發(fā)行人總經理、副總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員及生產和研發(fā)負責人均專職在發(fā)行人工作,未在發(fā)行人及其子公司以外的單位擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務或領薪,與發(fā)行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在交叉任職的現象。發(fā)行人的財務人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。發(fā)行人建立了員工聘用、考評、晉升等完整的勞動用工制度,發(fā)行保薦書在人事及工資管理上完全獨立。
本機構查閱了發(fā)行人組織結構圖、財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料、歷年審計報告、天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的“天健審[2014]5989 號”《內部控制鑒證報告》等文件,并與發(fā)行人財務負責人和財務部業(yè)務人員進行了談話。本機構經核查后認為,發(fā)行人財務具有獨立性:
(1)發(fā)行人設有獨立的財務部門,建立了獨立的財務核算體系,配備了專職財務人員,能夠獨立做出財務決策,具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。
(2)發(fā)行人在中國農業(yè)銀行徐州市銅山縣支行開設了獨立的銀行基本賬戶,賬號為 ,不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情況。
(3)發(fā)行人作為獨立納稅人,依法獨立納稅,取得了江蘇省銅山縣國家稅務局和地方稅務局頒發(fā)的《稅務登記證》,登記證號碼為:977X。公司能夠獨立做出財務決策,不存在控股股東及實際控制人干預公司資金使用的情況。
本機構查閱了發(fā)行人組織機構設置的有關文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經理工作細則》等內部規(guī)章制度、發(fā)行人股東大會和董事會相關決議、發(fā)行人關于機構獨立性的說明等文件,實地考察了發(fā)行人日常辦公場所及生產經營場所,并與發(fā)行人相關人員進行了談話。本機構經核查后認為,發(fā)行人機構具有獨立性:發(fā)行人具有健全的組織結構,已根據《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規(guī)定,建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會及經理層的運作體系,并制定了相應的議事規(guī)則和工作細則;董事會下設戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計四個專門委員會。此外,發(fā)行人建立發(fā)行保薦書了獨立董事制度,進一步確保董事會對公司各項事務做出獨立、客觀決策,維護公司全體股東共同利益。發(fā)行人建立了完整、高效的組織結構,成立了獨立的業(yè)務部門,發(fā)行人各業(yè)務部門、分公司及辦事機構的設置未受到股東及其他任何單位或個人的干預,不存在與股東或關聯企業(yè)機構混同的情況。
本機構查閱了發(fā)行人的組織結構資料、發(fā)行人主要產品生產流程圖、發(fā)行人關于采購、生產和銷售的相關制度及有關記錄、發(fā)行人歷年審計報告、下屬子公司工商登記資料和財務報告、發(fā)行人關于業(yè)務獨立性的說明,實地考察了發(fā)行人主要生產經營場所。本機構經核查后認為,發(fā)行人業(yè)務具有獨立性:發(fā)行人是獨立從事散料搬運核心裝置及設備研發(fā)、設計、生產和銷售的高新技術企業(yè),擁有獨立完整的采購、生產、研發(fā)和銷售體系。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其他股東在業(yè)務上相互獨立,不存在依賴控股股東、實際控制人及其他股東的情況,具備獨立面向市場自主經營的能力。
本機構查閱了發(fā)行人與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、歷年審計報告及驗資報告,持有發(fā)行人 5%以上股份的法人股東的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及《公司章程》,相關采購合同和銷售合同,北京市國楓凱文律師事務所出具的律師工作報告和法律意見書,發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的《避免同業(yè)競爭的承諾函》,并對發(fā)行人及其控股股東和實際控制人的代表進行訪談。本機構經核查后認為:發(fā)行人與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
(十)公司具有完善的公司治理結構,依法建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度,相關機構和人員能夠依法履行職責。公司應當建立健全股東投票計票制度,建立公司與股東之間的多元化糾紛解決機制,切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、發(fā)行保薦書監(jiān)督權、求償權等股東權利。
本機構查閱了發(fā)行人組織機構設置的有關文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作制度》、《總經理工作細則》以及《信息披露制度(上市后適用)》等規(guī)章制度、發(fā)行人“三會”相關決議;查閱了發(fā)行人歷次“三會”文件,包括書面通知副本、會議記錄、表決票、會議決議、律師出具的法律意見及發(fā)行人公開披露信息等;與發(fā)行人董事、董事會秘書等人員就公司的“三會”運作、公司的內部控制機制等事項進行了訪談。本機構經核查后認為:發(fā)行人《公司章程》合法有效,發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會按照有關法律法規(guī)和《公司章程》的要求規(guī)范運作,各司其職,已經建立起了符合上市公司要求的法人治理結構。發(fā)行人已經建立健全股東投票計票制度,建立了發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機制,切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監(jiān)督權、求償權等股東權利。
(十一)發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范,財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定,在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現金流量,并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
本機構查閱了發(fā)行人財務管理制度、天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》、《內部控制鑒證報告》,對財務總監(jiān)及財務負責人進行訪談,了解公司會計系統(tǒng)控制的崗位設置和職責分工,并現場查看了會計系統(tǒng)的運作流程。本機構經核查后認為:發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范,財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定,在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現金流量,并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
(十二)發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行,能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性,并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。發(fā)行保薦書
本機構查閱了發(fā)行人出具的《徐州五洋科技股份有限公司內部控制自我評價報告》、天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《內部控制鑒證報告》;對注冊會計師、發(fā)行人高級管理人員、內部審計人員、財務負責人等人員進行訪談,并查閱了公司董事會、總經理辦公會等會議記錄、各項業(yè)務及管理規(guī)章制度,了解了發(fā)行人的經營管理理念和管理方式、管理控制方法及其組織結構實際運行狀況和內部控制的有效性。本機構經核查后認為:發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行,能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性,并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
(十三)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉,具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格。
本機構查閱了與發(fā)行人歷次董事、監(jiān)事、高級管理人員選舉相關的“三會”文件、發(fā)行人關于高管人員任職情況及任職資格的說明等文件,對發(fā)行人現任董事、監(jiān)事和高級管理人員及員工進行訪談,并通過公開信息查詢驗證。本機構經核查后認為:發(fā)行人現任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格,忠實和勤勉地履行職務,且不存在以下情形:(1)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期;(2)最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰,或者最近一年內受到證券交易所公開譴責;(3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查,尚未有明確結論意見。
(十四)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及控股股東、其實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準,擅自公開或者變相公開發(fā)行證券,或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前,但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
本機構查閱了發(fā)行人歷年工商登記資料,對發(fā)行人員工進行訪談,查閱了發(fā)行人股東、實際控制人出具的聲明、承諾,并通過公開信息查詢驗證。本機構經核查后認為:發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為;發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準,擅自公開或者變相公開發(fā)行證券,或者有關違發(fā)行保薦書法行為雖然發(fā)生在三年前,但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
(十五)發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務,并有明確的用途。募集資金數額和投資方向與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平、管理能力及未來資本支出規(guī)劃等相適應。
本機構查閱發(fā)行人《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》和歷次審計報告、產品說明書;查閱了發(fā)行人關于生產、采購、銷售方面的規(guī)章制度以及相關部門的職能設置文件和生產運行記錄,研究開發(fā)工作規(guī)劃、工作記錄,取得成果的相關證明文件,查閱了發(fā)行人相關的“三會”文件及相關合同;查閱了散料搬運設備行業(yè)相關政策、宏觀經濟公開信息、相關研究報告,并對發(fā)行人高管進行了訪談。根據 2013 年股東大會審議通過的《關于公司申請首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目的議案》,本次發(fā)行募集資金計劃投資于“散料搬運核心裝置及設備擴產項目”、“散料搬運設備研發(fā)中心建設項目”、“營銷網絡與服務中心建設項目”及其他與主營業(yè)務相關的營運資金。本機構經核查后認為:發(fā)行人募集資金用于主營業(yè)務,并有明確的用途。投資項目與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平、管理能力及未來資本支出規(guī)劃等相適應。五、發(fā)行人存在的主要風險
本保薦機構結合發(fā)行人的行業(yè)地位、經營模式、產品結構、經營環(huán)境、主要客戶、重要資產以及技術等影響持續(xù)盈利能力的因素,認為與發(fā)行人業(yè)務相關的主要風險如下:
散料搬運核心裝置及設備被廣泛應用于礦山開采、港口碼頭、建筑、電力、水泥、制造、鋼鐵等多個行業(yè),這些行業(yè)受國家宏觀經濟運行及產業(yè)政策的影響較大,導致本行業(yè)與宏觀經濟走勢,特別是下業(yè)的固定資產投資有著較為密切的關系。近年來,我國國民經濟總體上保持較快的增長速度,國民經濟的快速、穩(wěn)定發(fā)展,為面向國民經濟各行業(yè)提供所需大量散料搬運核心裝置及設備的散料發(fā)行保薦書搬運設備制造業(yè)提供了較好的發(fā)展機遇。但如果國內宏觀經濟出現較大且全面的波動或下業(yè)出現周期性變化,對發(fā)行人下業(yè)的固定資產投資狀況產生不利影響,這將影響發(fā)行人產品的市場需求,可能造成發(fā)行人受宏觀經濟波動和行業(yè)周期變化影響而使經營業(yè)績下滑的風險。(二)煤炭市場不景氣造成發(fā)行人業(yè)績下滑風險
煤炭行業(yè)是散料搬運核心裝置及設備的主要應用行業(yè),報告期內發(fā)行人來自煤炭開采行業(yè)的銷售收入分別為 8,752.82 萬元、9,755.28 萬元、9,619.52 萬元及5,828.25 萬元,占主營業(yè)務收入的比例分別為 54.40%、52.19%、52.34%及 46.85%,占比較高。2013 年我國煤炭市場整體供大于求,市場價格和景氣度有所下降,煤炭開采及洗選業(yè)固定資產投資為 5,263 億元,較 2012 年同比下降 2.00%。受此影響發(fā)行人 2013 年營業(yè)收入、扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別較上年下降 1.57%、4.91%。目前我國煤炭市場整體供大于求,市場價格和景氣度有所下降,并對煤炭開采及洗選業(yè)設備投資造成一定不利影響,若上述情況不能得到改善,可能造成公司經營業(yè)績下滑的風險。六、發(fā)行人的發(fā)展前景
散料搬運核心裝置及設備行業(yè)對于振興我國裝備制造業(yè)、提升整體制造水平和工業(yè)實力具有重要意義,因此受到國家產業(yè)政策的大力支持。國務院、發(fā)改委等部門都發(fā)布了扶持散料搬運核心裝置及設備制造行業(yè)發(fā)展的政策,如《國務院關于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見》、《裝備制造業(yè)調整和振興規(guī)劃》、《中央關于制定國民經濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃的建議》等。這些產業(yè)政策為本行業(yè)健康持續(xù)的發(fā)展提供了良好的政策環(huán)境,并為本行業(yè)向高端化發(fā)展指明了方向,對擴大市場規(guī)模,推動產品優(yōu)化升級起到了重要作用。
從國內市場需求來看,散料搬運核心裝置及設備的需求主要體現在新增投資發(fā)行保薦書需求以及存量設備更換兩個方面。首先,我國的礦山開采、港口碼頭、建筑、電力、水泥、制造、鋼鐵等行業(yè)投資仍將保持較大規(guī)模,這將繼續(xù)拉動散料搬運核心裝置及設備的需求;其次,我國現存大量正在使用的散料搬運核心裝置及設備,一般散料搬運核心裝置及設備的平均壽命為 5 年左右,如果考慮到技術改造、升級等因素,設備的替換周期將會更短,大量的存量設備更新也將為散料搬運核心裝置及設備帶來較大的市場需求。
從整個張緊裝置的市場銷售情況來看,2007-2011 年我國張緊裝置的市場銷售量和銷售額一直呈現上升的趨勢,復合增長率分別達到 14.64%和 20.30%,2011年張緊裝置的市場銷售量達到 5.7 萬套,市場銷售額達 16.46 億元,同比增長20.94%,2012 年張緊裝置市場銷售量達到 6 萬套,市場銷售額達 16.5 億元,同比增長 0.3%?！笆濉逼陂g,隨著國民經濟的發(fā)展和國家產業(yè)政策的支持,下業(yè)良好的發(fā)展態(tài)勢將會給張緊裝置帶來了較大的需求空間。
帶式輸送機用制動裝置市場銷售額經歷了 2007-2011 年 19.93%的復合增長
